海兰信:君泽君:2025年第二次临时股东会的法律意见书

北京市君泽君律师事务所
关于北京海兰信数据科技股份有限公司
2025 年第二次临时股东会的
法律意见书
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关于北京海兰信数据科技股份有限公司
2025年第二次临时股东会的法律意见书
致：北京海兰信数据科技股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司股东会规则》（以下简称《规则》）等法律、法规、规范性文件及《北京海兰信数据科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，北京市君泽君律师事务所（以下简称“本所”）接受北京海兰信数据科技股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指
派律师出席于 2025 年 8 月 29 日召开的公司 2025 年第二次临时股东会（以下简
称“本次会议”）并出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所律师对公司提供的与本次股东会有关的文件和事实进行了核查和验证。
在本所律师对公司提供的有关文件进行核查和验证的过程中，本所假设：
1、提供予本所之文件中的所有签署、盖章及印章都是真实的，所有作为正本提交给本所的文件都是真实、准确、完整的；
2、提供予本所之文件中所述的全部事实都是真实、准确、完整的；
3、提供予本所之文件的签署人均具有完全的民事行为能力，并且其签署行为已获得恰当、有效的授权；
4、所有提交给本所的复印件是同原件一致的，并且这些文件的原件均是真实、完整、准确的。
在出具本法律意见书之前，本所律师声明如下：
1、本所及本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办
法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、本法律意见书仅就本次股东会的召集和召开程序、出席本次股东会人员的资格、召集人资格、会议表决程序是否符合法律、法规及《公司章程》的规定以及表决结果是否合法有效发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的相关事实或数据的真实性、准确性或合法性发表意见。
3、本法律意见书仅供本次股东会之目的而使用，未经本所书面同意，任何人不得将其用作其他任何目的。
基于上述，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的事实发表法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
（一）本次会议的召集
本次会议由公司董事会召集。
根据发布于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn/）的《北京海兰信数据科技股份有限公司关于召开 2025 年第二次临时股东会的通知》（以下简称《股
东会通知》），公司董事会于 2025 年 8 月 13 日发布了本次会议的通知公告。公
司决定本次会议于 2025 年 8 月 29 日召开，股权登记日为 2025 年 8 月 25 日。
经核查，本所律师确认公司董事会按照《公司法》《规则》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次会议，并已对本次会议的召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露。
（二）本次会议的召开
经本所律师见证，本次会议的现场会议于 2025 年 8 月 29 日（星期五）下午
14：30 在北京市海淀区地锦路 7 号院 10 号楼公司会议室召开，会议召开的时间、
地点符合通知内容，本次会议由公司董事长申万秋先生主持。
本次股东会的网络投票通过深圳证券交易所交易系统及互联网投票系统进
行，其中通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2025 年 8 月 29
日上午 9:15 至 9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易
所互联网投票系统投票的具体时间为：2025 年 8 月 29 日 9:15 至 15:00 期间的
任意时间。
经查验，本所律师确认本次会议现场会议召开的时间、地点和审议事项与公告内容一致。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》、《规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
二、出席本次会议的人员资格
（一）出席现场会议的股东及委托代理人
根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席现场会议的股东
及股东代理人 2 名，代表股份 86,193,591 股，占公司总股份的 11.9631％。
（二）参加网络投票的股东
根据深圳证券交易所网络投票系统统计，通过交易系统投票平台和互联网投票平台参加网络投票的股东共 1,404 名，代表公司有表决权股份 72,410,698 股，占公司总股份的 10.0501％。
上述参加网络投票的股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
（三）出席本次股东会现场会议的其他人员
在本次会议中，出席或列席现场会议的其他人员包括公司董事、监事、高级管理人员、本所律师及相关人员。
综上所述，本所律师认为，本次会议的召集人和出席人员均符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员的资格合
法有效。
三、本次会议的提案
根据公司董事会发布的本次会议的通知公告，本次会议审议的议案为：
1. 关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案
2. 关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
交易方案概括
2.01 发行股份及支付现金购买资产
2.02 发行股份募集配套资金
发行股份及支付现金购买资产
2.03 发行股份的种类、面值和上市地点
2.04 发行股份的对象及认购方式
2.05 发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
2.06 发行价格调整机制
2.07 发行股份的数量、占发行后总股本的比例
2.08 锁定期安排
2.09 过渡期损益安排
2.10 滚存未分配利润安排
募集配套资金
2.11 发行股份的种类、面值和上市地点
2.12 发行股份的对象及认购方式
2.13 发行股份的定价基准日、定价原则及发行价格
2.14 配套募集资金金额

2.15 发行股份的数量、占发行后总股本的比例
2.16 配套募集资金用途
2.17 锁定期安排
2.18 滚存未分配利润安排
3. 关于《北京海兰信数据科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的议案
4. 关于本次交易构成关联交易的议案
5. 关于公司与交易对方签订附条件生效的《发行股份及支付现金购买资产之框架协议之补充协议》及《业绩承诺及补偿协议》的议案
6. 关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性说明的议案
7. 关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的议案
8. 关于本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施
重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案
9. 关于本次交易构成重大资产重组但不构成重组上市的议案
10. 关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案
11. 关于本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——上市
公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案
12. 关于本次交易符合《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定的议案
13. 关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）>》第十八条、第二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定
的议案
14. 关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的议案
15. 关于公司本次交易定价的依据及公平合理性的议案
16. 关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案
17. 关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案
18. 关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告和备考审阅报告的议案
19. 关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施的议案
20. 关于拟聘请中介机构为公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金提供服务的议案
21. 关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易有关事宜的议案
上述议案已经公司第六届董事会第十四次会议、第六届监事会第十一次会议审议通过并公告。
本所律师认为，本次会议所审议的议案与本次会议通知及董事会的相关公告内容相符，符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。
四、本次会议的表决程序及表决结果
本次股东会以现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。本次股东会所审议的议案与《股东会通知》所述内容相符，本次股东会没有对《股东会通知》中未列明的事项进行表决。本次股东会网络投票表决结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次股东会网络投票的表决结果。根据经合并统计后的表决结果，本次股东会审议通过了会议通知中所列议案，议案表决情况具体如下：
1.关于公司符合发行股份及支付现金购买资产条件的议案
表决结果：同意 70,088,520 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的96.7910％；反对 2,106,678 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 2.9093％；
弃权 217,000 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 0.2997％。
其中，中小投资者的表决情况：同意 70,088,520 股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的 96.7910％；反对 2,106,678 股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的 2.9093％；弃权 217,000 股，占出席本次股东会的中小投资者所持有表决权股份总数的 0.2997％。
表决结果：通过
本议案系特别决议议案，已经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上通过，关联股东申万秋先生回避表决。
2.关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案
交易方案概括
2.01 发行股份及支付现金购买资产
表决结果：同意 63,235,819 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的87.3276％；反对 2,118,178 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 2.9252％；弃权 7,058,201 股，占出席本次股东会有表决权股份总数的 9.7473％。
其中，