国投资本:国投资本股份有限公司董事会审计与风险管理委员会工作细则

国投资本股份有限公司
董事会审计与风险管理委员会工作细则
第一章 总则
第一条 为强化国投资本股份有限公司（以下简称公司）董事会决策功
能，确保公司董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，规范 公司董事会审计与风险管理委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称公司法）、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《国投资本 股份有限公司章程》（以下简称公司章程）及其他有关规定，制定本工作细 则。
第二条 审计与风险管理委员会是经股东会批准设立的董事会专门工
作机构，主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作，对董事会 负责，向董事会报告工作。
第三条 审计与风险管理委员会成员须保证足够的时间和精力履行委
员会的工作职责，勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司 内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的 财务报告。
第二章 人员组成
第四条 审计与风险管理委员会由三名不在公司担任高级管理人员的
董事组成，职工董事可以成为审计与风险管理委员会成员，独立董事应占 多数并担任召集人，审计与风险管理委员会中至少应有一名独立董事是会 计专业人士。
第五条 审计与风险管理委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董
事担任，且应当为会计专业人士，负责主持委员会工作，主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条 审计与风险管理委员会主任委员人选、人员组成及调整由董事长与有关董事协商后提出建议，经董事会审议通过后生效。
第七条 审计与风险管理委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，每届任期不得超过三年。委员任期届满，连选可以连任，但独立董事委员连续任职不得超过六年。期间如有委员不再担任公司董事职务，自其不再担任董事之时亦不再担任审计与风险管理委员会职务。审计与风险管理委员会委员辞任导致审计与风险管理委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士，公司董事会应尽快选举产生新的委员补足人数，在新委员就任前，原委员仍应当继续履行职责。
第八条 公司董事会须对审计与风险管理委员会成员的独立性和履职情况进行定期评估，必要时可以更换不适合继续担任的成员。
第九条 公司审计部门是审计与风险管理委员会的牵头支撑机构，风险、合规、财务等部门根据职能对审计与风险管理委员会履职提供支撑保障。
第三章 职责权限
第十条 审计与风险管理委员会的职责包括以下方面：
（一）监督及评估外部审计机构工作；
（二）监督及评估内部审计工作；
（三）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（四）审核定期报告中的财务信息；
（五）监督及评估公司的内部控制；
（六）监督公司董事、高级管理人员履行信息披露职责的行为；
（七）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通；
（八）指导推进公司法治建设和风险管理体系建设工作；
（九）检查董事会决议执行情况、董事会授权行使情况，及时纠正执行
中偏差，并向董事会提出意见；
（十）对已完成的部分重大投资项目和上年度出现重大问题、存在重大风险等投资项目（含授权投资项目）组织开展后评价，并向董事会提出意见和建议；
（十一）对公司董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，当其行为损害公司的利益时，要求其予以纠正，对违反有关法律、行政法规、公司章程、股东会决议、董事会决议的公司董事、高级管理人员提出责任追究或解任的建议；
（十二）依照公司法有关规定，对执行职务违反有关法律、行政法规或者公司章程的规定，给公司造成损失的董事、高级管理人员提起诉讼的建议；
（十三）其他重要审计监督、财务会计、风险管理、内控建设和法治建设事项；
（十四）及时向董事会报告公司重大问题、重大风险、重大异常情况，必要时向上级单位报告；
（十五）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十一条 审计与风险管理委员会监督及评估外部审计机构工作的职责须至少包括以下方面：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换承办公司审计业务的外部审计机构的建议，提议启动选聘外部审计机构相关工作；
（三）审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；
（四）审议决定聘用承办公司审计业务的外部审计机构，就审计费用提出建议，并提交董事会决议；
（五）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在
审计中发现的重大事项；
（六）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
审计与风险管理委员会监督及评估外部审计机构的审计工作，督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
审计与风险管理委员会应当定期（至少每年）向董事会提交对受聘外部审计机构的履职情况评估报告及审计与风险管理委员会对外部审计机构履行监督职责情况报告。
审计与风险管理委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议。董事会秘书可以列席会议。
第十二条 审计与风险管理委员会指导内部审计工作的职责须至少包括以下方面：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审核公司年度内部审计工作计划和重点审计任务并督促落实；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（五）向董事会提出调整审计部门负责人的建议，并参与对内部审计负责人的考核；
（六）指导内部审计部门的有效运作；
（七）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题或者线索等；
（八）协调内部审计机构与外部审计机构、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
（九）指导内部审计部门至少每半年对公司募集资金使用、大额资金往
来等重大事件进行检查并提交检查报告给委员会。
公司内部审计部门须每季度向审计与风险管理委员会报告工作。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。
第十三条 审计与风险管理委员会应当监督指导内部审计机构至少每半年对下列事项进行一次检查，出具检查报告并提交审计与风险管理委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向监管部门报告：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计与风险管理委员会在日常履职中如发现公司财务舞弊线索、经营情况异常，或者关注到公司相关重大负面舆情与重大媒体质疑、收到明确的投诉举报，可以要求公司进行自查、要求内部审计机构进行调查，必要时可以聘请第三方中介机构协助工作，费用由公司承担。
第十四条 审计与风险管理委员会审阅公司的财务报告并向董事会提出意见的职责须至少包括以下方面：
（一）审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二）重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三）特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；

对于存在财务造假、重大会计差错等问题的，审计与风险管理委员会应当在事先决议时要求公司更正相关财务数据，完成更正前审计与风险管理委员会不得审议通过。
审计与风险管理委员会委员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险管理委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。
第十五条 审计与风险管理委员会监督指导内部审计机构开展内部控制检查和内部控制评价工作，督促内部审计机构对公司内部控制的关键领域、重点环节的风险情况进行评估。审计与风险管理委员会可以定期组织分析评估意见和检查情况，检查发现的内部控制缺陷应当在内部控制评价报告中予以体现。
审计与风险管理委员会评估内部控制的有效性的职责须至少包括以下方面：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅内部、外部审计机构出具的内部控制审计报告，与内部、外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
审计与风险管理委员会根据内部审计机构提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第十六条 审计与风险管理委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通的职责包括：
（一）协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二）协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十七条 为保障有效履行职责，审计与风险管理委员会有权根据法律
法规、证券交易所自律规则和公司章程的规定行使下列职权：
（一）检查公司财务；
（二）监督董事、高级管理人员执行职务的行为；
（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时， 要求董事、高级管理人员予以纠正；
（四）提议召开临时董事会会议；
（五）提议召开临时股东会会议，并在董事会不履行法律规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（六）向股东会会议提出提案；
（七）接受股东请求，向执行公司职务时违反法律、行政法规或者公司章程规定给公司造成损失的审计委员会成员以外的董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）法律法规、证券交易所自律规则及公司章程规定的其他职权。
第十八条 审计与风险管理委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。下列事项应当经审计与风险管理委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上海证券交易所规定和公司章程规定的其他事项。
第十九条 审计与风险管理委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第二十条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计与风险管理委员会
形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第四章 审计与风险管理委员会的会议
第二十一条 审计与风险管理委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计与风险管理委员会召集人召集和主持，审计与风险管理委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由过半数的审计与风险管理委员会成员共同推举一名独立董事成员主持。
第二十二条 审计与风险管理委员会每季度至少召开一次会议，定期会议应在召开前五天通知全体委员。会议通知可以专人送达、传真、电子邮件等方式进行，内容应包括会议召开的方式、时间、地点、期限、参会人员、议程、议题及有关资料。
审计与风险管理委员会可根据需要召开临时会议，当有两名以上审计与风险管理委员会委员提议时，或者审计