技源集团:技源集团股份有限公司关联交易管理制度(2025年8月修订)

技源集团股份有限公司关联交易管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范技源集团股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保护全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》（简称“股票上市规则”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易指引》《技源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及相关规定，制定本制度。
第二条 公司关联交易应当定价公允、决策程序合规、信息披露规范，确保关联交易行为不损害公司和全体股东尤其是中小股东的利益。
第三条 董事会下设的审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责。董事会办公室负责定期更新和确认公司关联人名单，保管关联交易决策记录和决议等文件，财务部负责建立和更新关联交易台账并及时沟通预警，共同配合协助审计委员会切实履行公司关联交易控制和日常管理的职责。
第二章 关联人与关联交易
第四条 公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第五条 具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）由上述第（一）项法人直接或者间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；

（三）由第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织；
（五）法律法规、规范性文件或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第六条 具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
（二）公司的董事、高级管理人员；
（三）第五条第（一）项所列关联法人的董事、高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18 周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）法律法规、规范性文件或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人。
第七条 具有以下情形之一的法人或其他组织或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）因与公司或其关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安排生效后，或在未来 12 个月内，将具有第五条或者第六条规定的情形之一的；
（二）过去 12 个月内，曾经具有第五条或者第六条规定的情形之一的。
第八条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东、实际控制人及其一致行动人，应当将其与公司存在的关联关系及时告知公司。
公司董事会办公室应当协助审计委员会确认公司关联人名单。
第九条 本制度所指的关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括以下交易：

（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、委托贷款等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）购买原材料、燃料、动力；
（十二）销售产品、商品；
（十三）提供或者接受劳务；
（十四）委托或者受托销售；
（十五）存贷款业务；
（十六）与关联人共同投资；
（十七）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章 关联交易的审议及决策程序
第十条 公司与关联自然人拟发生的交易金额在 30 万元以上的关联交易（公
司提供担保除外），应当提交董事会审议并及时披露。
公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。

第十一条 公司与关联法人拟发生的交易金额在 300 万元以上，且占公司最
近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的关联交易（公司提供担保除外），应当提交董事会审议后及时披露。
第十二条 公司与关联人拟发生的关联交易达到以下标准之一的，应当提交股东会审议：
（一）交易（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额在 3,000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的重大关联交易。
公司拟发生重大关联交易的，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告。对于本制度所述与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（二）与公司董事、高级管理人员及其直系亲属发生的关联交易；
（三）公司为实际控制人及关联方、持股 5%以下股东提供担保。
第十三条 公司拟与关联人发生重大关联交易的，应当在独立董事发表事前认可意见后，提交董事会审议。独立董事作出判断前，可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告审计委员会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第十四条 公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元或高于公司最近经审
计净资产值的 0.5%的关联交易应由独立董事认可后，提交董事会讨论通过；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。
第十五条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，
人数不足 3 人的，公司应当将交易提交股东会审议。
本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）根据法律法规、规范性文件规定或者公司认定的与公司存在利益冲突可能影响其独立商业判断的董事。
第十六条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。关联股东所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议应当充分说明非关联股东的表决情况。
本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（六）法律法规、规范性文件认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用第十条、第十一条和第十二条第（一）项的规定。
公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《股票上市规则》第 6.1.14 条标准，适用本制度的以下规定：（一）公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标适用规定。
（二）公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标适用规定。
（三）公司部分放弃权利的，还应当以前两款规定的金额和指标与实际受让或者出资金额适用规定。
不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联关系发生变化的，公司应当及时披露。
第十八条 公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东会审议标准的，可免于按《股票上市规则》的相关规定进行审计或者评估。
第十九条 公司进行“提供财务资助”、“委托理财”等关联交易的，应当以发生额作为交易金额，并按交易类别在连续 12 个月内累计计算，适用第十条、第十一条和第十二条第（一）项的规定。
第二十条 公司进行下列关联交易的，应当按照连续十二个月内累计计算的原则，计算关联交易金额，分别适用第十条、第十一条和第十二条第（一）项的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。

上述同一关联人，包括与该关联人受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制的，或相互存在股权控制关系；以及由同一关联自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照累计计算原则履行股东会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十一条 公司不得为关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
第二十二条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十三条 公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度的规定。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第二十四条 公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。

第二十五条 公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东会决议领取股息、红利