深水海纳:深水海纳水务集团股份有限公司章程(2025年8月修订)

深水海纳水务集团股份有限公司
章程
（2025 年 8 月修订）
二〇二五年八月

目 录

第一章 总 则...... 1
第二章 经营宗旨和范围...... 2
第三章 股 份...... 3
第一节 股份发行......3
第二节 股份增减和回购......4
第三节 股份转让......5
第四章 股东和股东会...... 6
第一节 股 东......6
第二节 控股股东和实际控制人......9
第三节 股东会的一般规定......11
第四节 股东会的召集......15
第五节 股东会的提案和通知......17
第六节 股东会的召开......19
第七节 股东会的表决和决议......22
第五章 董事和董事会...... 26
第一节 董 事......26
第二节 董事会......30
第三节 独立董事......36
第四节 董事会专门委员会......39
第六章 总经理及其他高级管理人员......40
第七章 财务会计制度、利润分配和审计......43
第一节 财务会计制度......43
第二节 内部审计......47
第三节 会计师事务所的聘任......47
第八章 通知和公告...... 48
第一节 通 知......48
第二节 公 告......49
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算......49
第一节 合并、分立、增资和减资......49
第二节 解散和清算......51
第十章 修改章程...... 53
第十一章 附 则...... 54
深水海纳水务集团股份有限公司章程
第一章 总 则
第一条 为维护深水海纳水务集团股份有限公司（以下简称“公司”）及其股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》等相关法律法规、规章及其他规范性文件的规定，制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关法律、行政法规设立的股份有限公司。公司原为有限责任公司，经全体股东一致同意整体变更为股份有限公司，各股东作为股份有限公司的发起人，以发起设立的方式设立股份有限公司，并在深圳市市场监督管理局办理注册登记，取得股份有限公司营业执照。
第三条 公司于 2021 年 2 月 2 日经中国证券监督管理委员会（以下简称“中
国证监会”）注册，首次向社会公众投资者发行人民币普通股 4,432.4480 万股，
于 2021 年 3 月 30 日在深圳证券交易所（以下简称“深交所”）上市。
第四条 公司名称
中文名称：深水海纳水务集团股份有限公司
英文名称：Hynar Water Group Co., Ltd.
第五条 公司住所为广东省深圳市南山区西丽街道西丽社区打石一路深圳国
际创新谷六栋 B 座 19 层、A 座 19 层
第六条 公司注册资本为 17,728 万元（人民币元，下同）。
第七条 公司为永续经营的股份有限公司。
第八条 公司董事长为公司的法定代表人。公司董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的，公司应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条 股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高级管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：为客户创造价值，为员工创造机会，为社会创造效益。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：“环保技术研究、开发、咨询及服务；环保水务（直饮水、生活饮用水、工业用水、中水、污水、废水、给排水、污泥处理处置、水体修复与水环境治理、智慧环保水务、供热供蒸汽等）项目及配套设施（含管网）的投资、咨询服务、设计、施工和运营管理；直饮水、生活饮用水、工业用水、杂用水、中水回用的供应和销售；智能监测设备、水处理设备、材料、水处理产品、电气自控系统、水务管理信息系统的技术开发、销售；国内贸易（不含专营、专卖、专控商品）；合同能源管理；新材料技术研发；生态环境材料制造；化工产品销售（不含许可类化工产品）。”
公司可根据实际情况，改变经营范围的，须经工商部门备案登记。

第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。公司的资本划分为股份，每一股的
金额相等。
第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一
股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的 股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的股票，以人民币标明面值，每股面值人民币 1.00 元。
第十九条 公司发行的股票，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
（以下简称“证券登记机构”）集中存管。
第二十条 公司以发起方式设立，系由深圳市深水海纳水务集团有限公司整
体变更设立，成立时股本总数为 9,500 万股，全部由发起人以书面方式予以认购。 各发起人的名称、出资额、认购的股份数、股份比例如下：
序号 发起人姓名/名称 出资额（万元） 认购股份数（股）持股比例（%）
1 李海波 2,470 24,700,000 26
2 西藏海纳博创投资控股有限公司 2,375 23,750,000 25
3 西藏大禹投资有限公司 1,900 19,000,000 20
4 李 琴 1,710 17,100,000 18
5 安义深水投资合伙企业 1,045 10,450,000 11
（有限合伙）
合 计 9,500 95,000,000 100
第二十一条 公司的股份总数为 17,728 万股，所有股份均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、
担保、补偿或借款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助，但是， 公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出
决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过公司已发行股本总额的 10%。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后，根据有关法律法规规定的程序办理。
董事会有权在三年内决定公司发行不超过已发行股份 50%的股份，但以非货币财产作价出资的应当经股东会决议。董事会依照前述规定决定发行股份导致公司注册资本、已发行股份数发生变化的，对本章程该项记载事项的修改不需再由股东会表决。
第二十四条 根据本章程的规定，公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其
股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五条第（一）项和第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）和第（六）项的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条的规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）和第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的 10%，并应当在3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十八条 公司的股份可以依法转让。
第二十九条 公司不接受本公司的股票作为质权的标的。
第三十条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。法律、行政法规、规章及其他规范性文件对公司股东、实际控制人转让其所持的公司股份另有规定的，从其规定。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起 1 年内不得转让。上
述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第三十一条 公司董事、高级管理人员、持有公司股份 5%以上的股东，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规