深水海纳:深水海纳水务集团股份有限公司董事会专门委员会工作细则

深水海纳水务集团股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
二〇二五年八月

深水海纳水务集团股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为明确深水海纳水务集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会审计委员会（以下简称“委员会”）的职责，规范工作程序，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《深水海纳水务集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，制订本细则。
第二条 委员会是董事会下设的专门委员会，负责审核公司的财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和审查内部控制制度并行使《公司法》规定的监事会的职权。审计委员会独立履行职权，向董事会负责并报告工作，不受公司其他部门和个人的干预。
第二章 委员会组织机构
第三条 委员会由三名董事组成，应当为不在公司担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，至少有一名独立董事是会计专业人士。董事会成员中的职工代表可以成为委员会成员。委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事三分之一以上提名，并由董事会全体董事过半数选举产生。
第四条 委员会设立主任委员一人，主任委员由独立董事担任，须为会计专业人士，并由全体委员过半数选举产生，负责召集和主持委员会会议。
第五条 委员会委员应当具备以下条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（二）具备良好的道德品行，了解国家有关法律、法规，熟悉公司业务、组织结构和管理控制制度以及经营管理工作；

（三）具备财务、会计、审计、监察或者宏观经济等方面的专业知识，且至 少有一名委员具备会计或相关财务管理专长；
（四）具有较强的综合分析能力和判断能力，能处理复杂的财务及经营方面 的问题，并具备独立工作能力；
（五）遵守相关法律法规和诚信原则，廉洁自律，忠于职守，为维护公司和 股东权益，积极开展工作；
（六）保守公司商业秘密，不得以权谋私。
第六条 委员会委员任期与董事任期一致。委员任期届满后，连选可以连任。
期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立董事身份的委员不再具备《公司章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则的规 定补足委员人数。
第七条 委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致独立董事人数低于规定
人数时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自前述事实发生之日起 六十日内完成补选，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之 日。
第八条 公司证券发展部为审计委员会的日常办事机构，公司审计监察部为
审计委员会的职能部门，证券发展部、审计监察部需建立与审计委员会的沟通联 系机制，为其履职提供工作支持。
第三章 委员会的职责
第九条 委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审
计工作和内部控制等工作，行使《公司法》中规定的监事会的职权，主要职责如 下：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三）审核公司的财务信息及其披露；

（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）检查公司财务；
（六）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；
（七）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（八）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；
（九）向股东会会议提出提案；
（十）依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（十一）法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》规定的其他情形。
第十条 委员会监督及评估外部审计机构工作，该等职责包括：
（一）评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二）向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三）审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四）与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五）监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
委员会须每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议，董事会秘书可以列席会议。
第十一条 委员会指导内部审计工作的职责，该等职责包括：
（一）审阅公司年度内部审计工作计划；

（二）督促公司内部审计计划的实施；
（三）审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（四）指导内部审计部门的有效运作。
公司审计监察部须向委员会报告工作。审计监察部提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送委员会。
第十二条 下列事项需经委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务总监；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
第十三条 委员会评估内部控制的有效性，该等职责包括：
（一）评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二）审阅内部控制自我评价报告；
（三）审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四）评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十四条 委员会应每年向董事会提交工作报告，工作报告内容至少应包括：
（一）对财务报告及会计师事务所出具的审计报告提出分析和评价意见；
（二）评价公司在关联交易和收购、出售资产过程中是否遵守公平原则，有无损害公司利益和股东利益的情况；公司募集资金的使用情况（如有）；
（三）提出外聘、解除会计师的建议，评估会计师的服务质量及所收费用的
合理程度；
（四）董事会要求报告的其他事项。
第十五条 委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机构的沟通，该等职责包括：协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第十六条 公司高级管理人员及有关部门要对委员会采取合作和支持态度，积极提供有关资料，尤其是财务部门要定期、如实向委员会提供财务报告、资金营运报告等财务会计资料，及时报告有关重大业务经营活动情况，积极配合委员会的工作，认真听取委员会提出的建议和要求。
第十七条 委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十八条 公司聘请或更换外部审计机构，须由委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第十九条 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。委员会履行职责必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定，不得损害公司和股东的利益。
第二十条 委员会在履行职责时，针对发现的问题可采取以下措施：口头或书面通知，要求予以改正；要求公司职能部门进行核实；对严重违反有关规定和损害公司及其股东利益的公司高级管理人员，向董事会提出罢免或解聘的建议。
第二十一条 公司应将委员会工作经费列入公司预算，委员会委员参加委员会会议发生的合理费用由公司支付。
第二十二条 委员会履行职责时，有权聘请咨询机构和专业人员，因此发生的合理费用由公司承担。
第二十三条 委员会主任委员依法履行下列职责：
（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；
（三）检查委员会决议和建议的执行情况；
（四）代表委员会向董事会报告工作；
（五）应当由委员会主任委员履行的其他职责。
第二十四条 委员会委员应当履行以下义务：
（一）依照法律、行政法规、《公司章程》，忠实履行职责，维护公司利益；
（二）除依照法律规定和股东会，董事会同意外，不得披露公司秘密；
（三）对向董事会提交报告或出具文件的内容的真实性、合规性负责。
第四章 工作方式及议事规则
第二十五条 委员会由主任委员、委员组成。主任委员负责委员会的全面工作，委员会遵循科学民主决策原则，重大事项、重要问题经集体讨论决定。
第二十六条 委员会实行定期会议和临时会议制度，每年须至少召开四次定期会议。当有二名以上委员会委员提议时，或者委员会召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十七条 委员会召开会议，由公司证券发展部配合委员会召集人召集并发出会议通知，应提前三天将会议通知及会议讨论的主要事项通知委员会委员。情况紧急的，需要尽快召开委员会会议的，经委员一致同意，可以豁免上述提前通知的要求，但召集人应当在会议上做出说明。
第二十八条 委员会会议既可采用现场会议形式，也可采用传真、视频、可视电话、电话等通讯方式。
除《公司章程》或本细则另有规定外，委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯方式，则委员会委员在会议决议上签字即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第二十九条 委员会会议须有三分之二以上的委员出席方可举行。委员会委
员如与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避。因回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第三十条 委员会委员应当如期出席会议，对拟讨论或审议的事项充分发表意见、表明自己的态度。因故不能出席会议时，应事先审阅会议材料，形成明确的意见并将该意见记载于授权委托书，书面委托其他委员代其行使职权，委托书应当载明代理人姓名、代理事项、权限和有效期限、并由委托人签字或盖章。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应委托其他独立董事委员代为出席。委员连续两次不出席会议，也不委托其他人代其行使职权，由委员会提请董事会予以更换。每一名委员会成员最多接受一名成员委托，授权委托书须明确授权范围和期限。独立董事成员因故不能出席会议的，应当委托委员会中的其他独立董事成员代为出席。
第三十一条 委员会会议表决方式可采用举手表决或投票表决，所有决议必须经全体委员过半数通过。
第三十二条 委员会会议应有明确的会议记录。会议记录包括会议召开的时间、地点、主持人、参加人员、议题、委员发言要点，讨论经过和表决结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。出席会议的委员应在记录上签字。
第三十三条 委员会会议记录、决议作为公司档案保管十年。
第五章 附 则
第三十四条 本细则所称“以上”、“以下”均包含本数；“过”、“超过”、“少于”不含本数。
第三十五条 本工作细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，并据以修订，报公司董事会审议通过。
第三十六条 本细则由公司董事会负责制订、修改并解释。
第三十七条 本细则经公司董事会表决通过后实施。

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二〇二五年八月