名臣健康:关联交易决策制度

名臣健康用品股份有限公司
关联交易决策制度
第一章 总则
第一条 为规范名臣健康用品股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易行为，保证公司与各关联人所发生的关联交易合法、公允、合理，保证公司各项业务通过必要的关联交易顺利地开展，保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）《名臣健康用品股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本制度。
（一）确定关联交易价格时，应遵循“公平、公正、公开、等价有偿”原则，并以书面协议方式予以确定，关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准；
（二）关联董事和关联股东回避表决；
（三）必要时聘请独立财务顾问或专业评估机构发表意见和报告。
第二条 公司在处理与关联人之间的关联交易时，不得损害全体股东特别是中小股东的合法权益。
第二章 关联人和关联关系
第三条 公司关联人的范围：
（一）具备以下情况之一的法人或者其他组织，为公司的关联法人（或者其他组织）：
1、直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）；
2、由前项所述法人（或者其他组织）直接或间接控制的除公司及其控股子公
司以外的法人（或者其他组织）；

3、由公司的关联自然人直接或间接控制的，或担任董事（不含同为双方的独
立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其
他组织）；
4、持有公司 5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
5、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所
（以下简称“深交所”）或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公
司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组
织）；
6、公司与本款第 2 项所列法人（或者其他组织）受同一国有资产管理机构控
制而形成本款第 2 项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、
董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除
外。
（二）具有下列情形之一的，为公司的关联自然人：
1、直接或间接持有公司 5%以上股份的自然人；
2、公司的董事、高级管理人员；
3、直接或间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事及高级管理
人员；
4、本款第 1、2 项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、配偶
的父母、配偶的兄弟姐妹、年满 18 周岁子女及其配偶、兄弟姐妹及其配
偶；
5、中国证监会、深交所或公司根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有
特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的自然人。
（三）具有以下情形之一的法人（或者其他组织）或自然人，视同为公司的关联人：
在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在本条第（一）
款或第（二）款规定情形之一的。
第四条 公司应对关联关系对公司的控制和影响的方式、途径、程度及可能的结果等方面作出实质性判断，并作出不损害公司利益的选择。
第五条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第三章 关联交易
第六条 关联交易是指公司或其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
（1）购买资产；
（2）出售资产；
（3）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（4）提供财务资助（含委托贷款等）；
（5）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（6）租入或租出资产；
（7）委托或者受托管理资产和业务；
（8）赠与或受赠资产；
（9）债权或债务重组；
（10）转让或者受让研发项目；
（11）签订许可协议；
（12）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（13）购买原材料、燃料、动力；
（14）销售产品、商品；
（15）提供或接受劳务；
（16）委托或受托销售；
（17）存贷款业务；
（18）与关联人共同投资；
（19）其他通过约定可能造成资源或义务转移的事项。
第四章 关联交易的程序
第七条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其表决权不计入表决权总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足 3 人的，公司应将该交易提交股东会审议。
董事会在审议关联交易事项时，董事应当对关联交易的必要性、公平性、真实意图、对公司的影响作出明确判断，特别关注交易的定价政策及定价依据，包括评估值的公允性、交易标的的成交价格与账面值或者评估值之间的关系等，严格遵守关联董事回避制度，防止利用关联交易调控利润、向关联人输送利益以及损害公司和中小股东的合法权益。
本条所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（1）交易对方；
（2）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人（或者其他
组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（3）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（4）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员（具体范围参
见第四条第（二）款第 4 项的规定）；
（5）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系
密切的家庭成员（具体范围参见第四条第（二）款第 4 项的规定）；

（6）中国证监会、深交所或者公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可
能受到影响的董事。
第八条 股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，且不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（1）交易对方；
（2）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（3）被交易对方直接或间接控制；
（4）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或自然人直接或间接控制；
（5）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者
其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（6）交易对方及其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（7）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他
协议而使其表决权受到限制或影响；
（8）中国证监会、深交所或者公司认定的可能造成公司对其利益倾斜的股东。
第九条 除关联担保外，公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联
交易，但未达到股东会审议标准的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
第十条 除关联担保外，公司与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值超过 0.5%的关联交易，但未达到股东会审议标准的，应当经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露。
第十一条 除关联担保外，公司与关联人发生的成交金额超过 3,000 万元，且
审议，还应当比照《公司章程》第一百五十六条的规定聘请相关中介机构对交易标的进行评估或者审计。
公司关联交易事项虽未达到前款规定的标准，中国证监会、深交所根据审慎原则可以要求公司提交股东会审议，并按照前款规定适用有关审计或者评估的要求。
公司依据其他法律法规或《公司章程》提交股东会审议，或者自愿提交股东会审议的，应当按照《股票上市规则》或者前款规定适用有关审计或者评估的要求，深交所另有规定的除外。涉及关联交易的，还应当披露独立董事的事前认可情况。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（1）《公司章程》第一百八十八条规定的日常关联交易；
（2）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体
的权益比例；
（3）深交所规定的其他情形。
第十二条 公司不得为关联人提供财务资助，但向关联参股公司（不包括由公司控股股东、实际控制人控制的主体）提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东会审议。
关联参股公司是指由公司参股且属于公司的关联法人（或者其他组织）。
第十三条 公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序。

董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十四条 公司与关联人之间进行委托理财等，如因交易频次和时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十条、第十一条和第十二条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十五条 公司与关联人发生涉及金融机构的存款、贷款等业务，应当以存款或者贷款的利息为准，适用本制度第十条、第十一条和第十二条的规定。对于公司与财务公司发生的关联存款、贷款等业务，由深交所另行规定。
第十六条 公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《公司章程》第一百六十三条的标准，适用本制度第十条、第十一条和第十二条的规定。
第十七条 公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资，或者通过增资、购买非关联人投资份额而形成与关联人共同投资或者增加投资份额的，应当以公司的投资、增资、减资、购买投资份额的发生额作为计算标准，适用本制度第十条、第十一条和第十二条的规定。
第十八条 公司关联人单方面受让公司拥有权益主体的其他股东的股权或者投资份额等，涉及有关放弃权利情形的，应当按照《公司章程》第一百六十三条的标准，适用本制度第十条、第十一条和第十二条的规定。
第十九条 公司与关联人发生本制度第七条第 13 项至第 17 项所列的与日常经
营相关的关联交易事项，应当按照下列标准适用本制度第十条、第十一条和第十二条的规定及时披露和履行审议程序：
（1）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的交易金额，履行审
议程序；协议没有具体交易金额的，应当提交股东会审议；
（2）实际执行时协议主要条款发生重大变化或