全通教育:关于修订《公司章程》的公告

证券代码：300359 证券简称：全通教育 公告编号：2025-042
全通教育集团（广东）股份有限公司
关于修订《公司章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚 假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
全通教育集团（广东）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月
28 日召开第四届董事会第三十四次会议和第四届监事会第三十一次会议，审议 通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记备案的议案》。根据《公司 法》、中国证监会《上市公司章程指引》、《深圳证券交易所上市公司自律监管 指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及规范性文件的最新 修订和更新情况，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》相关条款进行相应 修订，并调整优化治理结构，主要修改内容有：
1、将“股东大会”修改为“股东会”；
2、新增职工代表董事的规定；
3、新增“控股股东和实际控制人”、“独立董事”、“董事会专门委员会” 等章节；
4、因增加章节及增减条款，对相关章节、条款及引用内容的序号进行调整；
除前述修订外，《公司章程》其他主要修订情况对比如下：
序号 公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条 为维护公司、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行 债权人的合法权益，规范公司的组织
为，根据《中华人民共和国公司法》 和行为，根据《中华人民共和国公司
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（以下简称“《公司法》”）、《中华 法》（以下简称“《公司法》”）、
人民共和国证券法》（以下简称“《证 《中华人民共和国证券法》（以下简
券法》”）和其他有关规定，制订本 称“《证券法》”）和其他有关规定，
序号 公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
章程。 制订本章程。
第七条 董事长为公司的法定代表 第七条 董事长为公司的法定代表
人。 人。担任法定代表人的董事长辞任
的，视为同时辞去法定代表人。法定
代表人辞任的，公司将在法定代表人
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辞任之日起三十日内确定新的法定
代表人，公司法定代表人的产生与变
更程序同公司董事长的产生与变更
程序。
新增 （新增第八条，后续编号顺延）
第八条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承
受。本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
3 法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司
承担民事责任后，依照法律或者本章
程的规定，可以向有过错的法定代表
人追偿。
第八条 公司全部资产分为等额股 第九条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司 对公司承担责任，公司以其全部财产
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承担责任，公司以其全部资产对公司 对公司的债务承担责任。
的债务承担责任。
第九条 本公司章程自生效之日起， 第十条 本章程自生效之日起，即成
即成为规范公司的组织与行为、公司 为规范公司的组织与行为、公司与股
5 与股东、股东与股东之间权利义务关 东、股东与股东之间权利义务关系的
系的具有法律约束力的文件，对公 具有法律约束力的文件，对公司、股
司、股东、董事、监事、高级管理人 东、董事、高级管理人员具有法律约
序号 公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
员具有法律约束力。依据本章程，股 束力。依据本章程，股东可以起诉股
东可以起诉股东，股东可以起诉公司 东，股东可以起诉公司董事、高级管
董事、监事、总经理和其他高级管理 理人员，股东可以起诉公司，公司可
人员，股东可以起诉公司，公司可以 以起诉股东、董事和高级管理人员。
起诉股东、董事、监事、总经理和其
他高级管理人员。
第十条 本章程所称其他高级管理 第十一条 本章程所称高级管理人
人员是指公司的副总经理、董事会秘 员是指公司的总经理、副总经理、财
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书及财务总监。 务总监、董事会秘书和本章程规定的
其他人员。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公
开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份应当具有同等权利。 一股份具有同等权利。
7 同次发行的同种类股票，每股的 同次发行的同类别股份，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位 发行条件和价格相同；认购人所认购
或者个人所认购的股份，每股应当支 的股份，每股支付相同价额。
付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，每股面 第十八条 公司发行的面额股，以人
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值人民币 1 元。 民币标明面值，每股面值人民币1元。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数
9 633,333,422 股，均为普通股。 为 633,333,422 股，公司的股本结构
为：普通股 633,333,422 股。
第二十一条 公司或公司的子公司 第二十二条 公司或者公司的子公
（包括公司的附属企业）不以赠与、 司（包括公司的附属企业）不得以赠
垫资、担保、补偿或贷款等形式，对 与、垫资、担保、借款等形式，为他
10 购买或者拟购买公司股份的人提供 人取得本公司或者其母公司的股份
任何资助。 提供财务资助，公司实施员工持股计
划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
序号 公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
者董事会按照本章程或者股东会的
授权作出决议，公司可以为他人取得
本公司或者其母公司的股份提供财
务资助，但财务资助的累计总额不得
超过已发行股本总额的百分之十。董
事会作出决议应当经全体董事的三
分之二以上通过。
第二十二条 公司根据经营和发展 第二十三条 公司根据经营和发展
的需要，依照法律、法规的规定，经 的需要，依照法律、法规的规定，经
股东大会分别作出决议，可以采用下 股东会作出决议，可以采用下列方式
列方式增加资本： 增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
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（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规及中国证监会
证监会批准的其他方式。 规定的其他方式。
第二十四条 公司在下列情况下，可 第二十五条 公司不得收购本公司
以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股票的其他公司 合并；
12 合并； （三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者 股权激励；
股权激励； （四）股东因对股东会作出的公司合
（四）股东因对股东大会作出的公司 并、分立决议持异议，要求公司收购
合并、分立决议持异议，要求公司收 其股份；
购其股份的； （五）将股份用于转换公司发行的可
序号 公司章程（修订前） 公司章程（修订后）
（五）将股份用于转换公司发行的可 转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券； （六）公司为维护公司价值及股东权
（六）公司为维护公司价值及股东权 益所必需。
益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖
本公司股份的活动。
第二十五条 公司收购本公司股份， 第二十六条 公司收购本公司股份，
可以通过公开的集中交易方式，或者 可以通过公开的集中交易方式，或者
法律、行政法规和中国证监会认可的 法律、行政法规和中国证监会认可的
其他方式进行。 其他方式进行。