英方软件:关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但未归属限制性股票的公告

证券代码：688435 证券简称：英方软件 公告编号：2025-037
上海英方软件股份有限公司
关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予但
未归属限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海英方软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年8月27日召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但未归属限制性股票的议案》，根据《公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”或“本激励计划”）、《公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，公司董事会同意作废首次授予部分已授予但尚未归属的限制性股票23.4360万股。现将相关事项公告如下：
一、本次限制性股票授予已履行的决策程序和信息披露情况
1、2023年7月27日，公司召开第三届董事会第十四次会议，会议审议通过了《关于<上海英方软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海英方软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本次激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第十次会议，审议通过了《关于<上海英方软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海英方软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核查公司<2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的
议案》。公司监事会对本次激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
2、2023年7月28日至2023年8月6日，公司对本次激励计划拟首次授予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本次激励计划激励对象有关的任何异议。2023年8月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《监事会关于公司2023年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号： 2023-036）。
3、2023年8月14日，公司召开2023年第三次临时股东大会，审议并通过了《关于<上海英方软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<上海英方软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年8月15日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于2023年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及其衍生品种情况的自查报告》（公告编号：2023-037）。
4、2023年8月14日，公司召开第三届董事会第十五次会议与第三届监事会第十一次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。2023年8月 15 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn ）披露了《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2023-039）。
5、2024年8月21日，公司召开第三届董事会第二十四次会议与第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，关联董事、关联监事已回避表决前述议案。公司董事会同意作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票共计35.6620万股（其中，16名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票计5.71万股，首次授予部分第一个归属期公司层面业绩考核未达到触发值而不能归属的限制性股票计29.952万股，预留部分限制性股票19.61万股未在规定时间前明确激励对象而失效）。2024年8月23日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《关于
作废2023年限制性股票激励计划部分限制性股票的公告》（公告编号：2024-044）。
6、2025年8月27日，公司召开第四届董事会第七次会议与第四届监事会第五次会议，审议通过了《关于作废2023年限制性股票激励计划部分已授予但未归属限制性股票的议案》，关联董事、关联监事已回避表决。董事会和监事会同意作废限制性股票共计23.4360万股（其中，11名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票计1.6140万股，因个别激励对象职务发生变动导致其已授予但尚未归属的限制性股票0.33万股，首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核未达到触发值而不能归属的限制性股票计21.4920万股）。该议案已经董事会薪酬与考核委员会审议通过，监事会对前述事项进行核实并发表了核查意见。
二、本次作废部分限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》《激励计划》《考核管理办法》的规定和公司2023年第三次临时股东大会的授权，本次作废限制性股票具体情况如下：
1、离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不得归属，应作废失效。公司《激励计划》首次授予人数共166人，现首次授予部分的11名激励对象已离职，不具备激励对象主体资格，故公司需对该11名离职激励对象已获授但尚未归属的1.6140万股限制性股票予以作废。
2、因个别激励对象职务发生变动导致其已授予但尚未归属的限制性股票不得归属，故对该激励对象已获授但尚未归属的0.33万股限制性股票予以作废。
3、根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审〔2025〕5038号），公司2024年度营业收入未达到本激励计划规定的首次授予部分限制性股票第二个归属期的公司层面业绩考核目标的触发值，故公司对首次授予部分限制性股票第二个归属期所有激励对象（不含上述离职及职务变动的人员）已授予但尚未归属的21.4920万股限制性股票进行作废处理。
综上，本次共计作废的限制性股票数量23.4360万股。本次作废后，公司《激励计划》剩余已授予但尚未归属的第二类限制性股票数量合计为21.4920万股。

三、本次作废部分限制性股票对公司的影响
公司本次作废部分限制性股票不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司管理团队的稳定性，也不会影响公司股权激励计划继续实施。
四、监事会意见
监事会同意作废限制性股票共计23.4360万股（其中，11名离职激励对象已获授但尚未归属的限制性股票计1.6140万股，因个别激励对象职务发生变动导致其已授予但尚未归属的限制性股票0.33万股，首次授予部分第二个归属期公司层面业绩考核未达到触发值而不能归属的限制性股票计21.4920万股）。
五、律师出具的意见
本所律师认为，截至本法律意见书出具日止，本激励计划作废部分限制性股票的相关事项已经取得必要的批准和授权。作废部分限制性股票的作废原因、作废数量和信息披露事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》及《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，合法、有效。
六、上网公告附件
《上海兰迪律师事务所关于上海英方软件股份有限公司2023年限制性股票激励计划作废部分限制性股票的法律意见书》
特此公告。
上海英方软件股份有限公司董事会
2025年8月29日