捷成股份:关联交易管理办法(2025年8月)

北京捷成世纪科技股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总则
第一条 为规范北京捷成世纪科技股份有限公司(以下称“公司”)的关联交易，保证公司关联交易的公允性，维护公司及公司全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》(以下称《“ 公司法》”)、《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》以及《北京捷成世纪科技股份有限公司章程》(以下称《“ 公司章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员、持股 5%以上的股东及其一致行动人、实际控制人，应当将其与公司存在的关联交易及时告知公司，并由公司报证券交易所备案。
第三条 公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议。协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。公司应将该协议的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第四条 关联交易活动应遵循公正、公平、公开的原则，关联交易的价格原则上不能偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第五条 公司的资产属于公司所有。公司应采取有效措施防止股东及其关联方通过关联交易违规占用或转移公司的资金、资产及其他资源。
第二章 关联交易的内容
第六条 关联交易是指公司及控股子公司与关联人发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
(1) 购买或者出售资产；
(2) 对外投资(含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外)；(3) 提供财务资助（含委托贷款）；
(4) 提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）；
(5) 租入或者租出资产；
(6) 签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）；
(7) 赠与或者受赠资产；
(8) 债权、债务重组
(9) 签订许可协议；
(10) 研究与开发项目的转移；
(11) 购买原材料、燃料、动力；
(12) 销售产品、商品；
(13) 提供或者接受劳务；
(14) 委托或者受托销售；
(15) 关联双方共同投资；
(16) 放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
(17) 其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项；
(18) 中国证监会和交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
公司关联交易事项应当根据《创业板股票上市规则》的相关规定适用连续十二个月累计计算原则。公司已披露但未履行股东会审议程序的交易或关联交易事项，仍应当纳入累计计算范围以确定应当履行的审议程序
第七条 关联人包括关联法人、关联自然人。具有以下情形之一的法人，为公司的关联法人：
(1) 直接或间接地控制公司的法人或其他组织；
(2) 由上述第(一)项法人直接或者间接控制的除公司及公司的控股子公司以外
的法人或其他组织；
(3) 由本管理办法第九条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的
法人或其他组织；
(4) 持有公司 5%以上股份的法人或者其他组织，及其一致行动人；
(5) 中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的法人或其他组织。
第八条 公司与前条第(二)项所列法人受同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的董事长、总裁或者半数以上的董事兼任公司董事或者高级管理人员的除外。
第九条 具有下列情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(1) 直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人；
(2) 公司的董事、高级管理人员；
(3) 本管理办法第七条第(一)项所列法人或其他组织的董事、监事、高级管理人
员；
(4) 本条第(一)至第(三)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、年满 18
周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄
弟姐妹、子女配偶的父母；
(5) 中国证监会、交易所或者公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司
有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第十条 具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
(1) 根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或者安
排生效后，或在未来十二个月内，将具有本管理办法第七条、第九条规定
的情形之一；
(2) 过去十二个月内，曾经具有本管理办法第七条、第九条规定的情形之一。
第三章 关联交易的审议程序
第十一条 公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将交易提交股东会审议。
本条所称关联董事，包括但不限于：
(1) 为交易对方；
(2) 在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人或者其他组织、
该交易对方直接或间接控制的法人或者其他组织任职的；
(3) 拥有交易对方的直接或间接控制权的；
(4) 交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员(具体范围参见本
管理办法第九条第(四)项的规定)
(5) 交易对方或者其直接或间接控制人的董事和高级管理人员的关系密切的家
庭成员 (具体范围参见本管理办法第九条第(四)项的规定)
(6) 中国证监会、深圳证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判
断可能受到影响的人士。
第十二条 公司股东会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，由出席股东会的其他股东对有关关联交易事项进行审议表决，且上述关联股东所持表决权不计入出席股东会有表决权的股份总数。本条所称的关联股东是指持有公司5%以上的自然人或法人，同时具备下述情形，包括不限于：
(1) 为交易对方；
(2) 拥有交易对方直接或间接控制权的；
(3) 被交易对方直接或间接控制的；
(4) 与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
(5) 交易对方或者直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(6) 在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人单位或者
该交易对方直接或者间接控制的法人单位任职的（适用于股东为自然人的
情形）；
(7) 因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协
(8) 中国证监会或深圳证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或
自然人。
第十三条 对于股东没有主动说明关联关系并回避、或董事会在公告中未注明的关联交易，其他股东可以要求其说明情况并要求其回避。
第十四条 股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据公司章程的规定向人民法院起诉。
第十五条 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四章 关联交易的执行
第十六条 所有需经股东会批准后方可执行的关联交易，董事会和公司管理层应根据股东会的决定组织实施。
第十七条 关联交易协议在实施中需变更主要内容的，应按原审批程序进行审批。
第五章 关联交易的披露
第十八条 公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的交易(提供担保、提供财务资助除外)，应当由公司董事会审议并及时披露。公司不得直接或者间接向董事、高级管理人员提供借款。
第十九条 公司与关联法人发生的成交金额超过 300 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上的交易(提供担保、提供财务资助除外)，应当由公
司董事会审议通过并及时披露。
第二十条 公司与关联人发生的交易(提供担保除外)金额超过 3000 万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的交易，应当提交股东会审议，并参照《创业板股票上市规则》的规定披露评估或者审计报告。
公司与关联人发生下列情形之一的交易时，可以免于审计或者评估：
（一）日常关联交易；
（二）与关联人等各方均以现金出资，且按照出资比例确定各方在所投资主体的权益比例；
（三）深圳证券交易所规定的其他情形。
关联交易虽未达到本条第一款规定的标准，但深圳证券交易所认为有必要的，公司应当按照第一款规定，披露审计或者评估报告。
第二十一条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露，并提交股东会审议。
公司为持有本公司 5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东会上回避表决。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。董事会或者股东会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十二条 公司披露关联交易事项时，应当向交易所提交下列文件：
(1) 公告文稿；
(2) 与交易有关的协议或者意向书；
(3) 董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见(如适用)
(4) 交易涉及到的政府批文(如适用)
(5) 中介机构出具的专业报告(如适用)
(6) 全体独立董事过半数同意的证明文件；
(7) 交易所要求的其他文件。
第二十三条 公司披露的关联交易公告应当包括以下内容：
(1) 交易概述及交易标的的基本情况；
(2) 独立董事专门会议审议的情况；
(3) 董事会表决情况(如适用)；
(4) 交易各方的关联关系说和关联人基本情况；
(5) 交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评估值以
及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的
与定价有关的其他特定事项；
(6) 若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如
交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
(7) 交易协议的主要内容，包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其
确定方法、付款方式等主要条款；
(8) 交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，
对本期和未来财务状况和经营成果的影响（必要时应当咨询负责公司审计
的会计师事务所），支付款项的来源或者获得款项的用途等；
(9) 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
(10) 关于交易对方履约能力的分析；交易涉及的人员安置、土地租赁、债务重
组等情况；
(11) 关于交易完成后可能产生关联交易情况的说明；
(12) 关于交易完成后可能产生同业竞争及相关应对措施的说明；
(13) 中介机构及其意见；
(14) 中国证监会、深圳证券交易所要求的有助于说明交易实质的其他内容。第二十四条 公司与关联人之间进行委托理财的，应当以委托理财额度作为计算标准，适用《创业板股票上市规则》关联交易的相关规定。相关额度的使用期限
不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过委托理财额度。
第二十五条 公司与关联人发生的交易（提供担保、提供财务资助、委托理财除外），应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本管理办法第十九条