东星医疗:董事会议事规则(2025年8月)

江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
董事会议事规则
2025 年 8 月

江苏东星智慧医疗科技股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为规范江苏东星智慧医疗科技股份有限公司（以下称公司）董事会议事方式和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下称《证券法》）等法律、行政法规、规范性文件和《江苏东星智慧医疗科技股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的规定，制定本规则。
第二条 董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第三条 董事会设立董事会办公室，负责处理董事会日常事务。
第二章 董事会的职权
第四条 董事会对股东会负责，行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；

（十三）负责管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章、《公司章程》或股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第五条 股东会授权董事会审议批准下列事项：
（一） 交易事项
公司发生的交易（交易的定义依据证券交易所上市规则执行，受赠现金资金资产、获得债务减免、接受担保和资助等单方面获得利益的交易，以及提供担保、关联交易除外）达到下列标准之一的，应当提交董事会审议批准：
1．交易涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
3．交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
4．交易的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
5．交易产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二） 财务资助
公司提供财务资助事项必须经董事会或者股东会审议批准；其中，《公司章程》规定应由股东会批准的提供财务资助事项，应在董事会审议通过后提交股东会批准。
董事会审议提供财务资助事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并作出决议。
（三） 对外担保
公司对外担保事项必须经董事会或者股东会审议批准；其中，《公司章程》规定应由股东会批准的对外担保事项，应在董事会审议通过后提交股东会批准。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意并
作出决议。
（四） 关联交易
除《公司章程》规定必须由股东会审议通过的关联交易事项以外，公司与关联自然人发生的成交金额超过 30 万元的关联交易，或者，公司与关联法人发生的交易金额占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5%以上，且成交金额超过 300 万元的关联交易，由公司董事会作出决议。
第六条 根据《公司章程》的有关规定，董事长主要行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
董事会对董事长的授权原则是：
（一） 利于公司的科学决策和快速反应；
（二） 授权事项在董事会决议范围内，且授权内容明确具体，有可操作性；
（三） 符合公司及全体股东的最大利益。
第三章 董事会会议的召集、提案及通知
第七条 董事会会议由董事长负责召集和主持，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第八条 董事会会议分为定期会议和临时会议，董事会每年至少召开两次定期会议。代表十分之一以上表决权的股东或者三分之一以上董事，可以提议召开董事会临时会议。
第九条 提案的内容应当属于董事会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和《公司章程》的有关规定。
第十条 提议召开董事会临时会议的提议者应当以书面形式通过董事会办公室或直接向董事长提出，书面提议应写明如下内容：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有
关的材料应当一并提交。董事会办公室在收到上述书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后十日内，召集董事会会议并主持会议。
第十一条召开董事会定期会议，董事会应当提前十日将书面会议通知以直接送达、传真、邮件或《公司章程》规定的其他方式提交全体董事、总经理及其他高级管理人员。
召开董事会临时会议，董事会应当提前三日将书面会议通知以直接送达、传真、邮件或《公司章程》规定的其他方式提交全体董事、总经理及其他高级管理人员。情况紧急或者经全体董事同意，临时董事会会议的通知期限的规定可以免于执行。
第十二条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十三条董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前三日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足三日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十四条董事会文件由公司董事会办公室负责制作。董事会文件应于会议召开前送达各位董事。董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第十五条出席会议的董事应妥善保管会议文件，在会议有关决议内容对外正式披露前，董事及会议列席人员对会议文件和会议审议的全部内容负有保密的责任和义务。
第四章 董事会会议的召开、表决及决议
第十六条董事会会议以现场召开为原则。临时董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或
者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
董事会审议按《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定应当提交股东会审议的重大关联交易事项（日常关联交易除外）时，应当以现场方式召开全体会议，董事不得委托他人出席或以通讯方式参加表决。
第十七条董事会会议应当由全体董事过半数出席方可举行。
第十八条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，书面委托其他董事代为出席。受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名及身份证号码；
（二）委托人对每项提案的简要意见；
（三）委托人的授权范围和对提案表决意向的指示；
（四）委托人的签字、日期等。
董事委托其他董事对定期报告代为签署书面确认意见的，应当在委托书中进行专门授权。
出现下列情形之一的，董事应当作出书面说明并对外披露：
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；
（二）连续十二个月未亲自出席董事会会议次数超过其间董事会会议总次数的二分之一。
第十九条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席；
（三）涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、反对或者弃权的意见；

（四）董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权委托或者授权范围不明确的委托；
（五）一名董事不得接受超过两名董事的委托代为出席会议。
第二十条公司总经理、董事会秘书应当列席董事会会议。会议召集人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
第二十一条 董事会审议议题按照如下程序进行：
（一）董事会召开会议时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议程主持议事。会议主持人应当认真主持会议，充分听取到会董事的意见，控制会议进程、节省时间，提高议事的效率和决策的科学性。
（二）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见；对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
（三）根据审议需要，董事会可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见。列席会议的非董事会成员不介入董事会议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。
（四）出席、列席会议人员阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
第二十二条 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十三条 董事会会议原则上不审议在会议通知上未列明的议题或事项。
特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由全体董事的过半数同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审