中国通号:中国国际金融股份有限公司关于中国铁路通信信号股份有限公司部分募投项目延期、变更的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于中国铁路通信信号股份有限公司
部分募投项目延期、变更的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“保荐机构”）作为中国铁路通信信号股份有限公司（以下简称“中国通号”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定，对中国通号部分募投项目延期、变更的事项进行了审慎核查，核查情况如下：
一、募集资金基本情况
根据证监会《关于同意中国铁路通信信号股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2019〕1135 号）的批准，中国通号首次公开发行人民币普通股 18.00亿股，募集资金总额人民币 10,530,000,000 元，募集资金净额为人民币 10,354,342,373.23
元。上述资金已于 2019 年 7 月 16 日全部到位。安永华明会计师事务所（特殊普通合
伙）对前述事项进行了审验，并出具《中国铁路通信信号股份有限公司验资报告》（安永华明（2019）验字第 61172338_A01 号）。募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金三方监管协议》。
二、募集资金投资项目情况
经公司第三届董事会第 7 次会议及 2019 年度第一次临时股东大会、2019 年度第一
次内资股类别股东大会、2019 年度第一次 H 股类别股东大会批准，公司将首次公开发行 A 股股票募集资金扣除发行费用后投资于先进及智能技术研发项目、先进及智能制
造基地项目、信息化建设项目及补充流动资金。截至 2025 年 6 月 30 日，募集资金使用
情况如下：
单位：人民币万元
序号 项目 募集资金承诺 截至 2025 年上半年末 已使用占比
投资总额 累计投入金额
1 先进及智能技术研发项目 460,000 269,331 58.55%
2 先进及智能制造基地项目 250,000 2,535 1.01%
3 信息化建设项目 30,000 14,880 49.60%
4 补充流动资金 295,434 299,593 101.41%
合计 1,035,434 586,339 56.63%
注：实际补充流动资金项目投入金额人民币299,593万元，其中包括初始承诺投资总额人民币295,434万元及对应专项银行账户中产生的活期利息人民币 4,159 万元。
三、部分募投项目延期情况
（一）本次部分募投项目延期情况
为了保障募投项目的实施质量与募集资金的使用效果，公司基于谨慎性原则，结合目前募集资金投资项目的实际建设情况和投资进度，在募集资金投资用途及投资规模不发生变更的情况下，对先进及智能技术研发项目、信息化建设项目达到预定可使用状态的时间进行调整。具体情况如下：
序号 项目 原计划达到可使用状态日期 延期后达到预定可使用状态日期
1 先进及智能技术研发项目 2023 年 2026 年 12 月
2 信息化建设项目 2022 年 2026 年 6 月
先进及智能技术研发项目、信息化建设项目因外部环境影响时间进度不及预期，但该项目实施条件及可行性未发生重大变化，未出现严重影响募集资金使用计划正常进行
的情形，公司将积极推动实施。公司已于 2022 年年度报告及 2023 年至 2024 年的定期
报告中充分提示和披露该等项目未达到计划进度的情况和原因。本次公司依据《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等相关规定履行审议程序及披露义务。
（二）本次部分募投项目延期原因

为保证募投项目的实施效果，更好地满足公司发展要求，在充分考虑当前募投项目实施进度及募集资金实际使用情况的基础上，经审慎评估和综合考量，在不改变募投项目实施主体、投资用途等前提下，将先进及智能技术研发项目达到预定可使用状态的时
间调整为 2026 年 12 月，信息化建设项目达到预定可使用状态的时间调整为 2026 年 6
月。
（三）重新论证情况
1、项目必要性及可行性
先进及智能技术研发项目包括先进轨道交通控制系统及关键技术研究、轨道交通智能综合运维系统及技术研究、智慧城市及行业通信信息系统研究、适用于轨道交通的芯片技术研究、轨道交通智能建造技术研究。随着轨道交通技术快速发展，铁路、城轨装备新概念不断演变，向智能化、信息化、数字化发展的趋势越来越明显，公司持续壮大发展智能轨交业务，围绕智能铁路和智慧城轨建设，聚焦“运行图智能编制、科学调度指挥、数智化场站建设与管理、运营安全高效降本”等核心需求，充分挖掘“控路、控时空、控车”智控技术优势，以数智赋能巩固深化“三位一体”全产业链新优势。公司将坚持以市场为导向，推动既有产品的升级换代，提出新理念、推出新产品、应用新装备，加快打造差异化、定制化、高端化技术和服务竞争优势，更好满足客户需求。公司承担过多项国家级科研项目和工程项目，具备世界领先的综合研发实力，多年来深耕轨道交通控制领域，能够为项目提供行业领先的平台，能够提供轨道交通控制系统全产业链产品和服务，且凭借公司研发人才储备、技术积累、行业影响力等优势，具备实现项目成果研发和转化的能力及便利条件。
信息化建设项目包括综合业务管理信息系统、数据中心基础设施虚拟化平台等，主要针对企业各业务模块的业务流程进行完善建设，同时优化与财务管理流程紧密结合的边界功能，通过信息技术手段实现数据的无缝对接和共享。该项目的建设和实施，有利于提升数据准确性和时效性、优化业务流程、加强内部控制、促进决策支持、推动企业文化建设、支撑数字化转型，对于提升企业运营效率、加强风险管理、促进决策优化及增强市场竞争力等方面具有不可替代的作用，是现代企业实现可持续发展的重要途径。信息化建设项目主要为虚拟平台及系统的建设，不涉及生产加工或建设项目，将实现公司经营活动的运营自动化、管理网络化、决策智能化，不仅能为公司各级员工提供统一、
直接的信息交流平台，更有利于公司及时掌握行业动态、市场变化，从而迅速做出反应，抓住市场先机。
2、重新论证结论
先进及智能技术研发项目、信息化建设项目符合公司战略规划，具备投资的必要性和可行性，公司继续实施、加快推进。
（四）预计完成的时间及分期投资计划
为保障募投项目实施质量与成效，确保募投项目成果契合公司战略发展的长期需求，实现募集资金的安全、高效使用与资源的合理配置，切实维护全体股东的合法权益，公司基于当前实际需求及募投项目推进情况，经审慎研究决定：将先进及智能技术研发项目达到预定可使用状态的时间调整为 2026 年 12 月，信息化建设项目达到预定可使用状态的时间调整为 2026 年 6 月。尚未投入的募集资金将根据实际实施进度分阶段投入。
（五）保障延期后按期完成的措施
公司将严格遵守《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法规要求，密切关注市场环境变化和募投项目实施的进展情况，积极协调公司内外部资源配置，加强对募投项目的监督管理，确保募集资金的使用合法有效，高效有序地推进募投项目后续实施，保障募投项目按期完成。
四、部分募投项目变更情况
（一）本次部分募投项目变更情况
拟终止募集资金投入的项目为由公司全资子公司通号（长沙）轨道交通控制技术有限公司建设实施的先进及智能制造基地项目。该项目剩余募集资金 247,465 万元及相关利息收入约 35,120 万元（以议案经股东会审议通过日产生的利息、孳息收入为准），部分变更用于实施“西安工业集团沈信公司轨道交通列控系统基础装备自主化研制基地数字化智能化改造项目”、“轨道交通用系列电缆生产线智能化、绿色化技术升级改造项目”、“西安工业集团传统产线智能化改造升级项目”（以下简称“新募投项目”），
变更投向的募集资金金额占公司首次公开发行 A 股股票实际募集资金净额的比例为23.90%（不含银行利息和现金管理收益）。本次变更前后募投项目情况如下：
单位：人民币万元
变更前
序号 项目名称 计划总投资额 拟变更募集资金金额
（不含利息）
1 先进及智能制造基地项目 250,000 247,465
变更后
序号 项目名称 计划总投资额 拟使用募集资金金额
1 西安工业集团沈信公司轨道交通列控系统基础装 54,055 17,000
备自主化研制基地数字化智能化改造项目
2 轨道交通用系列电缆生产线智能化、绿色化技术 21,804 21,800
升级改造项目
3 西安工业集团传统产线智能化改造升级项目 22,752 22,752
小计 - 61,552
公司将根据新募投项目建设进度投入募集资金，后续如有不足部分将以公司自筹资金、闲置募集资金的理财收益和利息收入投入。
剩余募集资金将继续存放于募集资金管理专户中，如果公司后续决定将该部分剩余募集资金投入到新项目中，届时公司将依据相关法律法规履行审议和披露义务。
本次变更后，关于新募投项目，公司将依据募集资金管理的要求开立募集资金存放专项账户并与保荐机构、存放募集资金的银行签署募集资金监管协议，对募集资金的存放和使用进行监管。
（二）本次变更前原募投项目的基本情况
本次拟变更募投项目为先进及智能制造基地项目，该项目主要由公司全资子公司通号（长沙）轨道交通控制技术有限公司建设实施，建设内容包括研