周大生:周大生珠宝股份有限公司章程修订对照表

《周大生珠宝股份有限公司章程》
修订对照表
周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第七次会议审议通过了《关于修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》。根据相关法律、法规、规范性文件、监管规则、交易所规则的要求，结合公司实际情况，同意对《公司章程》相关条款进行修订完善，并授权相关人员办理工商变更登记手续，该事项尚需提交公司股东会审议。
本次《公司章程》修订对照表如下：
修订前 修订后
第一条 为适应建立现代企业制度的 第一条 为适应建立现代企业制度的需要，规范周大生珠宝股份有限公司 需要，规范周大生珠宝股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为， （以下简称“公司”）的组织和行为，维护公司、股东和债权人的合法权益， 维护公司、股东、职工和债权人的合根据《中华人民共和国公司法》（以下 法权益，根据《中华人民共和国公司简称“《公司法》”）《中华人民共和国 法》（以下简称“《公司法》”）《中华人证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中 民共和国证券法》（以下简称“《证券华人民共和国外商投资法》（以下简称 法》”）、《中华人民共和国外商投资法》“《外商投资法》”）和其他有关法律 （以下简称“《外商投资法》”）和其
法规的规定，制订本章程。 他有关法律法规的规定，制订本章程。
第八条 公司董事长为公司的法定代 第八条 公司董事长为公司的法定代
表人。 表人。
担任法定代表人的董事辞任的，
视为同时辞去法定代表人。
法定代表人辞任的，公司应当在
法定代表人辞任之日起三十日内确定
新的法定代表人。法定代表人的产生、
变更办法同本章程规定的董事长产
生、变更规定。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从事
的民事活动，其法律后果由公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人
职权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他
人损害的，由公司承担民事责任。公
司承担民事责任后，依照法律或者本
章程的规定，可以向有过错的法定代
表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股份， 第十条 股东以其认购的股份为限对股东以其认购的股份为限对公司承担 公司承担责任。公司以其全部财产对责任。公司以其全部财产对公司的债 公司的债务承担责任。
务承担责任。
第十条 本章程自生效之日起，即成为 第十一条 本章程自生效之日起，即成规范公司的组织与行为、公司与股东、 为规范公司的组织与行为、公司与股股东与股东之间权利义务关系的具有 东、股东与股东之间权利义务关系的法律约束力的文件，对公司、股东、 具有法律约束力的文件，对公司、股董事、监事、高级管理人员具有法律 东、董事、高级管理人员具有法律约
约束力的文件。 束力。
依据本章程，股东可以起诉股东， 依据本章程，股东可以起诉股东，
股东可以起诉公司董事、监事、总经 股东可以起诉公司董事、高级管理人理和其他高级管理人员，股东可以起 员，股东可以起诉公司，公司可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、 诉股东、董事和高级管理人员。
监事、总经理和其他高级管理人员。
第十一条 本章程所称其他高级管理 第十二条 本章程所称高级管理人员人员是指公司的副总经理、董事会秘 是指公司的总经理、副总经理、董事书、财务负责人（即财务总监）等。 会秘书、财务负责人（即财务总监）
等。
第十二条 公司的控股股东、实际控制 第十三条 公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员不得 人、董事、高级管理人员不得利用其
利用其关联关系损害公司利益。 关联关系损害公司利益。
违反前款规定，给公司造成损失 违反前款规定，给公司造成损失
的，应当承担赔偿责任。 的，应当承担赔偿责任。
第十五条 公司的资本划分为股份，每 第十六条 公司的股份采取股票的形
一股份的金额相等。 式。
公司的股份采取股票的形式。股
票是公司签发的证明股东所持股份的
凭证。
第十六条 公司股份的发行，实行公 第十七条 公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每 开、公平、公正的原则，同类别的每
一股份具有同等权利。 一股份具有同等权利。
同次发行的同种类股票，每股的 同次发行的同类别股份，每股的
发行条件和价格应当相同；任何单位 发行条件和价格应当相同；认购人所或个人所认购的股份，每股应当支付 认购的股份，每股应当支付相同价额。相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，以人民
标明面值。 币标明面值。
公司股票发行价格可以按票面金
额，也可以超过票面金额，但不得低
于票面金额。
第 二 十 一 条 公 司 的 股 份 总 数 第二十二条 公司已发行的股份数
108,547.3893 万股，均为普通股。 1,085,473,893 股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司（包 第二十三条 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、 括公司的附属企业）不得以赠与、垫担保、补偿或贷款等形式，对购买或 资、担保、借款等形式，为他人取得者拟购买公司股份的人提供任何资 本公司或者其母公司的股份提供财务
助。 资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或
者董事会按照本章程或者股东会的授
权作出决议，公司可以为他人取得本
公司或者其母公司的股份提供财务资
助，但财务资助的累计总额不得超过
已发行股本总额的百分之十。董事会
作出决议应当经全体董事的三分之二
以上通过。
违反前两款规定，给公司造成损
失的，负有责任的董事、高级管理人
员应当承担赔偿责任。
公司或者公司的子公司（包括公
司的附属企业）有本条行为的，应当
遵守法律、行政法规、中国证监会和
证券交易所的规定。
第二十三条 公司根据经营和发展需 第二十四条 公司根据经营和发展需要，依照法律、法规的规定经股东大 要，依照法律、法规的规定经股东会会做出决议，国家授权的主管部门批 做出决议，国家授权的主管部门批准，准，可以采用下列方式增加资本： 可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公司的公积金转增股本； （四）以公司的公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国 （五）法律、行政法规规定以及中国
证监会批准的其他方式。 证监会批准的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本， 第二十五条 公司可以减少注册资本，减少注册资本按照《公司法》以及其 减少注册资本按照《公司法》以及其他有关法律规定和本章程第十章规定 他有关法律规定和本章程第九章规定
的程序办理。 的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股 第二十六条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有公司股份的其他公司合 （二）与持有公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者 （三）将股份用于员工持股计划或者
股权激励； 股权激励；
（四）股东因对股东大会做出的公司 （四）股东因对股东会做出的公司合合并、分立决议持异议，要求公司收 并、分立决议持异议，要求公司收购
购其股份的； 其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可 （五）将股份用于转换公司发行的可
转换为股票的公司债券； 转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权 （六）公司为维护公司价值及股东权
益所必需。 益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可 第二十七条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式或者法 以通过公开的集中交易方式或者法律、行政法规及中国证监会认可的其 律、行政法规及中国证监会认可的其
他方式进行。 他方式进行。
公司因本章程第二十五条第一款 公司因本章程第二十六条第一款
第（三）项、第（五）项、第（六） 第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应 项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 当通过公开的集中交易方式进行。
第二十七条 公司因本章程第二十五 第二十八条 公司因本章程第二