四川九洲:四川九洲电器股份有限公司对外投资管理办法

四川九洲电器股份有限公司
对外投资管理办法
第一章 总则
第一条 为进一步规范四川九洲电器股份有限公司（以
下简称公司）对外投资活动，依据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律、法规，结合《四川九洲电器股份有限公司章程》等公司制度，制定本办法。
第二条 建立本办法旨在建立有效的控制机制，规范公
司及子公司对外投资活动的管理，防范对外投资风险，保证对外投资活动的规范性、合法性和效益性，切实保护公司和投资者的利益。
第三条 本办法所称的“对外投资”是指公司为了获取
更大的收益，将公司拥有的资产让渡给其他单位而获得另一项资产的投资活动。按照投资期限分类，对外投资分为短期投资和长期投资。
短期投资，是指能够随时变现并且持有时间不准备超过1 年(含 1 年)的投资，包括证券投资、委托理财等。
长期投资，是指除短期投资以外的投资，包括持有时间准备超过 1 年(不含 1 年)的各种股权性质的投资、不能变现或不准备随时变现的债券、长期债权投资和其他长期投资。
第四条 公司所有对外投资行为必须符合国家有关法规
展主营业务，扩大再生产，有利于公司的可持续发展，有利于提高公司的整体经济利益。
第五条 本制度适用于公司及其子公司所有的对外投资
行为。
第二章 对外投资的决策权限
第六条 公司对外投资的审批应严格按照国家相关法律、
法规和《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》及《经理工作细则》等有关规定的权限履行审批程序。
第七条 公司对外投资事项达到以下标准之一时，需经
公司董事会审议后实施，并及时披露：
（一）对外投资事项涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）对外投资事项的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（三）对外投资事项产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元。
（四）对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过一千万元；
（五）对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过一百万元；
司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过一千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
第八条 公司对外投资事项达到以下标准之一时，需经
公司股东会批准后实施：
（一）对外投资事项涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 50%以上，涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）对外投资事项的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元；
（三）对外投资事项产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%且绝对金额超过五百万元；
（四）对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 50%且绝对金额超过五千万元；
（五）对外投资标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计的合并报表净利润50%且绝对金额超过五百万元；
（六）对外投资标的(如股权)涉及的资产净额占上市公司最近一期经审计净资产的 50%以上，且绝对金额超过五千万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准。
第九条 公司对外投资事项涉及金额在上述第七条规定
标准以下的，需报公司经理工作会批准后实施。

第十条 公司进行证券投资、委托理财等投资事项的，
应当按照有关规定、决策程序、报告制度和监控措施进行，并根据公司的风险承受能力确定投资规模。
第十一条 投资项目实施过程中，经理层如发现该投资
方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应向董事会报告；董事会视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。经股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开临时股东会进行审议。
第三章 对外投资管理的职责分工
第十二条 公司股东会、董事会和经理工作会各自在其
权限范围内，对公司的对外投资作出决策。
第十三条 经理层根据股东会或董事会授权，实施经批
准的投资方案或处置方案。
第十四条 董事会战略委员会为公司董事会设立的专门
工作机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第十五条 对外投资项目实行项目负责制管理，由经理
层负责组织设立项目责任部门及责任人，负责投资项目的日常管理，对公司对外投资项目负有监管的职能。责任人应及时将项目监管情况上报公司董事会办公室。
第十六条 公司审计部应定期对投资项目进行监督，主
要内容包括：
（一）对外投资业务相关岗位设置及人员配备情况。重点检查岗位设置是否科学、合理，是否存在不相容职务混岗
的现象，以及人员配备是否合理；
（二）对外投资业务授权审批制度的执行情况。重点检查分级授权是否合理，对外投资的授权批准手续是否健全、是否存在越权审批等违反规定的行为；
（三）对外投资业务的决策情况。重点检查对外投资决策过程是否符合规定的程序；
（四）对外投资的执行情况。重点检查各项资产是否按照投资方案投出；投资期间获得的投资收益是否及时进行会计处理，以及对外投资权益证书和有关凭证的保管与记录情况；
（五）对外投资的处置情况。重点检查投资资产的处置是否经过集体决策并符合授权批准程序，资产的回收是否完整、及时，资产的作价是否合理；
（六）对外投资的会计处理情况。重点检查会计记录是否真实、完整。
第十七条 公司财务部负责对外投资的财务管理。公司
对外投资项目确定后，由公司财务部门负责筹措资金，协同有关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并实行严格的借款、审批与付款手续。
第四章 对外投资的决策管理
第十八条 公司在实施重大经营及投资事项时，应当遵
循有利于公司可持续发展和全体股东利益的原则，与实际控制人和关联人之间不存在同业竞争，并保证公司人员独立、资产完整、财务独立；公司应具有独立经营能力，在采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

第十九条 投资项目责任部门应对拟实施的对外投资事
项进行可行性研究，并出具可行性研究报告，重点对投资项目的目标、规模、投资方式、投资的风险与收益等作出评价。必要时应聘请中介机构进行尽职调查或聘请财务顾问出具财务顾问报告。
第二十条 在股东会、董事会决定对外投资事项以前，
投资项目责任部门应根据项目情况向董事会直至股东提供拟投资项目的可行性研究报告及相关资料，以便其作出决策，并及时将相关资料报公司董事会办公室。
第二十一条 经股东会或董事会会议决议通过后，董事
长、总经理或其他授权代表处理投资相关事宜，包括但不限于签署有关法律文件。
第五章 对外投资的信息披露
第二十二条 公司董事会办公室应严格按照《中华人民
共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规及《公司章程》、公司《信息披露制度》等有关规定履行公司对外投资的信息披露义务。
第二十三条 公司及子公司的对外投资事项应根据本办
法“第二章对外投资的决策权限”确定、履行相应的审批程序，并履行信息披露义务。
第二十四条 公司对外投资的信息披露及备案文件由董
事会办公室存档。
第六章 附则
第二十五条 本办法未尽事宜，依照国家有关法律、法
规、规范性文件以及公司章程的有关规定执行。本办法与有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及公司章程的规定为准。
第二十六条 本办法经董事会审议通过后生效，原《对
外投资管理办法》（2022 年 4 月发布）同时废止。
第二十七条 本办法由董事会负责解释。