四川九洲:四川九洲电器股份有限公司内部控制制度

四川九洲电器股份有限公司
内部控制制度
第一章 总则
第一条 为加强四川九洲电器股份有限公司（以下简称公司）
内部控制，促进公司规范运作和健康发展，保护投资者合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等法律、行政法规和《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称上市规则）《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》（以下简称规范运作指引）《企业内部控制基本规范》及《公司章程》的规定，制定本制度。
第二条 本制度所称内部控制，是指由公司董事会、经理层
及全体员工共同实施的、旨在实现控制目标的过程。
第三条 内部控制的目标是合理保证企业经营管理合法合规、
资产安全、财务报告及相关信息真实完整，提高经营效率和效果，促进公司实现发展战略。
第四条 公司建立与实施内部控制，应当遵循以下原则:
(一)合法合规性原则：内部控制必须符合国家法律、行政法规的规定和有关监管部门的监管要求。
(二)全面性原则：内部控制应当贯穿决策、执行和监督的全过程，覆盖各种业务和事项。
(三)重要性原则：内部控制应当在全面控制的基础上，关注
重要业务事项和高风险领域。
(四)制衡性原则：内部控制应当在治理结构、机构设置及权责分配、业务流程等方面形成相互制约、相互监督，同时兼顾运营效率。
(五)适应性原则：内部控制应当与公司经营规模、业务范围、竞争状况和风险水平等相适应，并随着情况的变化及时加以调整。
(六)成本效益原则：内部控制应当权衡实施成本与预期效益，以适当的成本实现有效控制。
第五条 公司董事会负责内部控制的建立健全和有效实施，
公司经理层负责组织领导公司内部控制的日常运行。
第六条 本制度适用于公司及合并报表范围内的子公司。
第二章 内部控制的内容
第七条 公司的内部控制应充分考虑以下基本要素：
（一）内部环境：指影响公司内部控制制度制定、运行及效果的各种综合因素，包括公司治理结构、组织机构设置与权责分配、企业文化、人力资源政策、内部审计、反舞弊机制等。
（二）风险评估：公司应及时识别、系统分析经营活动中与实现内部控制目标相关的风险，合理确定风险应对策略。
（三）控制活动：公司应根据风险评估结果，采用相应的控制措施，将风险控制在可承受度之内。
（四）信息与沟通：公司应及时、准确地收集、传递与内部控制相关的信息，确保信息在公司内部、公司与外部之间进行有
效沟通。
（五）内部监督。公司应对内部控制建立与实施情况进行监督检查，评价内部控制的有效性，发现内部控制缺陷，并及时加以改进。
第八条 公司应通过完善治理结构，确保董事会和股东会等
机构合法运作和科学决策，建立有效的激励约束机制，树立风险防范意识，培育良好的企业精神和内部控制文化，创造全体职工充分了解并履行职责的环境。
第九条 公司应明确各部门、岗位的目标、职责和权限，建
立相应的授权、检查和逐级问责制度，确保其在授权范围内履行职能；设立完善的控制架构，并制定各层级之间的控制程序，保证董事会及经理层下达的指令能够被严格执行。
第十条 公司的内部控制制度应当涵盖公司经营活动中与财
务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括销货与收款、采购及付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。
第十一条 公司应重点加强对控股子公司的管理控制，加强
对关联交易、融资和对外担保、募集资金使用、重大投资、信息披露等活动的控制，并建立相应控制政策和程序。
第十二条 公司应建立完整的风险评估体系，对经营风险、
财务风险、市场风险、政策法规风险和道德风险等进行持续监控，及时发现、评估公司面临的各类风险，并采取必要的控制措施。
第十三条 公司应制定内部信息和外部信息的管理政策，确
保信息能够准确传递，确保董事会、经理层及审计部及时了解公司及控股子公司的经营和风险状况，确保各类风险隐患和内部控制缺陷得到妥善处理。
第三章 重点关注的控制活动
第一节 对控股子公司管理控制
第十四条 公司对控股子公司的管理控制包括下列控制活动：
（一）建立对控股子公司的控制制度，明确向控股子公司委派的董事及重要高级管理人员的选任方式和职责权限等；
（二）依据公司的经营策略和风险管理政策，督导控股子公司建立起相应的经营计划、风险管理程序；
（三）公司控股子公司应根据公司内部重大事项报告制度和审议程序，及时向公司报告重大业务事项、重大财务事项以及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生重大影响的信息，并严格按照授权规定将重大事项报公司董事会审议或股东会审议；
（四）公司控股子公司应及时地向公司董事会办公室报送其董事会决议、股东会决议等重要文件，向公司董事会秘书报告所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息；
（五）公司财务部应定期取得并分析控股子公司的月度报告，包括营运报告、产销量报表、资产负债报表、损益报表、现金流量报表、向他人提供资金及提供担保报表等。

第十五条 公司对控股子公司内控制度的实施及其检查监
督工作进行评价。
第十六条 公司的控股子公司同时控股其他公司的，控股子
公司应按本制度要求，逐层建立对各下属子公司的管理控制制度。
第二节 关联交易的内部控制
第十七条 公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、
自愿、公平、公开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第十八条 公司应制定关联交易管理办法，明确划分公司股
东会、董事会对关联交易事项的审批权限，规定关联交易事项的审议程序和回避表决要求。
第十九条 公司应参照《上市规则》及其他有关规定，确定
公司关联方的名单，并及时予以更新，确保关联方名单真实、准确、完整。公司及控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。如果构成关联交易，应在各自权限内履行审批、报告义务。
第二十条 公司审议应当披露的关联交易事项时，应先经公
司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十一条 公司在召开董事会审议关联交易事项时，会议
召集人应在会议表决前提醒关联董事须回避表决。关联董事未主动声明并回避的，知悉情况的董事应要求关联董事予以回避。公
司股东会在审议关联交易事项时，公司董事会及见证律师应在股东投票前，提醒关联股东回避表决。
第二十二条 公司在审议关联交易事项时，应做到：
（一）详细了解交易标的的真实状况，包括交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解交易对方的诚信纪录、资信状况、履约能力等情况，审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）遵循《上市规则》的要求以及公司认为有必要时，聘请中介机构对交易标的进行审计或评估；公司不应对所涉交易标的状况不清、交易价格未确定、交易对方情况不明朗的关联交易事项进行审议并作出决定。
第二十三条 公司与关联方之间的交易应签订书面协议，明
确交易双方的权利义务及法律责任。
第二十四条 公司董事及经理层有义务关注公司是否存在被
关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司独立董事应当定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被控股股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第三节 对外担保内部控制
第二十五条 公司对外担保的内部控制应遵循合法、审慎、
互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第二十六条 公司股东会、董事会应按照《公司章程》《融
资和对外担保管理制度》中关于对外担保事项的明确规定行使审批权限，如有违反审批权限和审议程序的，按证监会、交易所和公司有关规定追究其责任。
第二十七条 公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调
查了解被担保人的经营和资信情况，对担保事项的利益和风险进行充分分析，依法审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对担保风险进行评估，以作为董事会或股东会进行决策的依据。
第二十八条 公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供
担保的，应当要求对方提供反担保。
第二十九条 公司财务部应持续关注被担保人的情况，收集
被担保人最近一期的财务资料和审计报告，定期分析其财务状况及偿债能力，关注其生产经营、资产负债、对外担保以及分立合并、法定代表人变化等情况，对可能出现的风险进行分析，并及时向董事会汇报。如发现被担保人经营情况严重恶化或发生公司解散、分立等重大事项时，应及时报告董事会。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。
第三十条 公司董事会对公司担保行为进行核查。公司发生
违规担保行为的，应当及时披露，并采取合理、有效措施解除或者改正违规担保行为，降低公司损失，维护公司及中小股东的利
益，并追究有关人员的责任。对外担保的债务到期后，如被担保人未能按时履行义务，公司应立即启动反担保追偿程序或采取其他必要的补救措施。
第三十一条 公司独立董事认为必要时可以聘请会计师事务
所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，应及时向公司董事会和监管部门报告并公告。
第三十二条 公司担保的债务到期后，需展期并需要继续由
其提供担保的，应作为新的对外担保，重新履行对外担保审批程序和信息披露义务。
第四节 募集资金内部控制
第三十三条 公司募集资金使用的内部控制应遵循规范、安
全、高效、透明的原则，遵守承诺，注重使用效益。
第三十四条 公司应建立募集资金管理制度，对募集资金专
户存放、管理、使用、改变用途、监督以及募集资金使用的申请、分级审批权限、决策程序、风险控制措施、信息披露程序和责任追究等内容进行明确规定。
第三十五条 公司应当审慎选择商业银行并开设募集资金专
项账户（以下简称专户），募集资金应当存放于经董事会批准设立的专户集中管理和使用，专户不得存放非募集资金或者用作其他用途。公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议。
第三十六条 公司应当审慎使用募集资金，保证募集资金的
使用与招股说明书或募集说明书等的承诺相一致，不得随意改变募集资金的投向。公司改变招股说明书或者其他公开发行募集文件所列资金用途的，必须经股东会作出决议。
第三十七条 公司董事会应当持续关注募集资金存放、管理
和使用情况，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。公司的董事、高级管理人员应当勤勉尽责，确保公司募集资金安全，不得操控公司擅自或变相改变募集资金用途。
第三十八条 公司财务部应当对募集资金的使用情况设立台
账，详细记录募集资金的支出情况和募集资金项目的投入情况。
第三十九条 公司审计部应当至少每季度对募集资金的存放、
管理与使用情况检查一次，并及时向审计委员会报告检查结果。
第四十条 公司审计委员会认为公司募集资金管理存在违规
情形、重大风险或者内部审计机构没有按前款规定提交检查结果报告的，应当及时向董事会报告。董事会应当在收到报告后二个交易日内向深圳证券交易所