中伟股份:中伟新材料股份有限公司董事会战略与ESG委员会议事规则

董事会战略与 ESG 委员会议事规则
第一章 总则
第一条 中伟新材料股份有限公司（以下简称“公司”）为适应战略需要，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，提升公司环境、社会责任和公司治理（ESG）绩效，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，特设立董事会战略与 ESG 委员会，作为负责公司长期发展战略、ESG 绩效和重大投资决策的专门机构。
第二条 为确保战略与 ESG 委员会规范、高效地开展工作，公司董事会根据
《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，特制定本议事规则。
本制度所称的 ESG 职责，是指公司在经营发展过程中应当履行的环境（Environmental）、社会（Social）和公司治理（Governance）方面的责任和义务，主要包括对自然环境和资源的保护、社会责任的承担以及公司治理的健全和透明。公司应当按照本制度的要求，积极履行 ESG 职责，不定期评估公司 ESG职责的履行情况，自愿披露公司 ESG 报告。
第三条 战略与 ESG 委员会所作决议，必须遵守《公司章程》、本议事规则
及其他有关法律、法规和规范性文件的规定。
第二章 人员构成
第四条 战略与 ESG 委员会由三名董事组成，其中至少包括董事长及一名独
立董事。战略与 ESG 委员会委员均由董事会选举产生。
第五条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或全体董
事三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
战略与 ESG 委员会设召集人一名，由公司董事长担任。战略与 ESG 委员会
召集人负责召集和主持战略与 ESG 委员会会议，当委员会召集人不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；委员会召集人既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名委员履行战略与 ESG 委员会召集人职责。

第六条 战略与 ESG 委员会委员任期与同届董事会董事的任期一致，连选可
以连任。战略与 ESG 委员会委员任期届满前，除非出现《公司法》《公司章程》《中伟新材料股份有限公司独立董事工作制度》或本议事规则规定的不得任职之情形发生解聘或辞职情形的，不得被无故解除职务。期间如有战略与 ESG 委员会委员不再担任公司董事职务，自动失去战略与 ESG 委员会委员资格。
第七条 战略与 ESG 委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定
人数的三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。在战略与 ESG 委员会委员人数未达到规定人数的三分之二以前，战略与 ESG 委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第八条 《公司法》《公司章程》关于董事义务的规定适用于战略与 ESG 委
员会委员。
第三章 职责权限
第九条 战略与 ESG 委员会的主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运营、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对公司 ESG 治理进行研究并提供决策咨询建议，对公司 ESG 战略
和目标的工作实施进展进行检查，听取工作小组的工作汇报，并提出意见；对公
司年度 ESG 报告及其他 ESG 相关信息披露进行审阅，确保 ESG 报告及其他
ESG 相关披露的完整性、准确性；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
第十条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审查决
定。
第十一条 战略与 ESG 委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合；如有
需要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承
担。
第四章 工作程序
第十二条 战略与 ESG 委员会工作程序如下：
（一）公司相关职能部门负责为战略与 ESG 委员会及时、完整、真实地提供有关资料和服务；
（二）战略与 ESG 委员会根据公司相关职能部门的提案召开会议，进行审议，并将审议结果提交董事会。如有必要， 战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第五章 会议的召开与通知
第十三条 战略与 ESG 委员会会议为不定期会议，根据需要和委员会委员的
提议召开。战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员(含三分之二)出席方可召开。
第十四条 战略与 ESG 委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事
能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。如采用通讯表决方式，则委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十五条 战略与 ESG 委员会定期会议应于会议召开前 3 日（不包括开会当
日）发出会议通知。因情况紧急，需要尽快召开临时会议的，可以通过电话或其他方式发出会议通知，免于按照前款规定的通知时限执行，但召集人应当在会议上做出说明。会议由主任委员主持，主任委员不能出席的，可委托其他一名委员主持。
第十六条 战略与 ESG 委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十七条 会议通知应附内容完整的提案。

第十八条 战略与 ESG 委员会会议以传真、电子邮件、电话、微信及专人送
达等方式通知各位委员。
采用电子邮件、电话、微信等快捷通知方式时，发出当日为通知送达日。
第六章 议事与表决程序
第十九条 战略与 ESG 委员会委员每人享有一票表决权。会议决议需经全体
委员（包括未出席会议的委员）过半数同意方为有效。
第二十条 战略与 ESG 委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员
代为出席会议并行使表决权；委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十一条 战略与 ESG 委员会委员既不亲自出席会议，亦未委托其他委员
代为出席会议的，视为未出席相关会议。
战略与 ESG 委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十二条 公司其他非委员董事可受邀列席会议，战略与 ESG 委员会如认
为必要，可以召集与会议提案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非战略与 ESG 委员会委员对提案没有表决权。
第二十三条 战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决或投票表决。
第二十四条 出席会议的委员应本着认真负责的态度，对提案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第二十五条 战略与 ESG 委员会会议以现场方式召开的，应作书面会议记录，
出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言做出说明性记载。
战略与 ESG 委员会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限为十年。
第二十六条 战略与 ESG 委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或提案的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第二十七条 战略与 ESG 委员会委员对于了解到的公司相关信息，在该等信
息尚未公开之前，负有保密义务。
第七章 附则
第二十八条 本议事规则自公司董事会审议通过之日起执行。
第二十九条 本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、行政法规、部门规章或经修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定执行，并及时修改本议事规则，报公司董事会审议通过。
第三十条 本议事规则解释权归公司董事会。