国际复材:董事会决议公告

证券代码：301526 证券简称：国际复材 公告编号：2025-040
重庆国际复合材料股份有限公司
第三届董事会第九次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第九次
会议于 2025 年 8 月 25 日在公司会议室以现场结合通讯的方式召开。会议通知已
于 2025 年 8 月 22 日通过邮件的方式送达各位董事。本次会议应出席董事 9 名，
实际出席董事 9 名（其中郑谦先生、付少学先生、赵姝女士、雷华先生、商华军先生、谢岚女士以通讯方式出席）。本次会议由公司董事长江凌先生主持，公司全体监事、高级管理人员列席会议。本次会议的召集、召开和表决程序符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《重庆国际复合材料股份有限公司章程》等有关规定。
二、董事会会议审议情况
经各位董事认真审议，会议形成如下决议：
（一）审议通过《关于撤销监事会并修订<公司章程>的议案》
同意公司根据《公司法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关法律法规规定，撤销监事会并修订《公司章程》及其附件《股东大会议事规则》（修订后为《股东会议事规则》）《董事会议事规则》。
公司现任监事自本议案经股东大会审议通过之日起解除监事职务，在此之前，公司第三届监事会仍将按照《公司法》《公司章程》等相关规定勤勉尽责，履行监督职责。
董事会提请股东大会同意授权公司管理层指定有关人员办理相应的章程备案等事项，并根据市场监督管理部门的意见和要求对备案文件进行适当性修改。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。此议案获得通过，尚需提交股
东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于撤销监事会并修订<公司章程>的公告》《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》。
（二）审议通过《关于修订<审计委员会工作细则><战略委员会工作细则>等 18 项基本管理制度、制定<外汇衍生品交易业务管理制度>的议案》
同意修订《审计委员会工作细则》《战略委员会工作细则》《薪酬与考核委员会工作细则》《提名委员会工作细则》《独立董事制度》《总经理工作细则》《董事会秘书工作细则》《对外捐赠管理制度》《内部审计制度》《募集资金管理制度》《内部控制管理制度》《投资管理制度》《对外担保管理制度》《控股企业管理制度》《董事、高级管理人员买卖本公司股票管理制度》《内幕信息知情人登记管理制度》《投资者关系管理制度》《信息披露管理制度》，并同意制定《外汇衍生品交易业务管理制度》。
其中关于《内部审计制度》《内部控制管理制度》的修订已经公司董事会审计委员会审议通过。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关制度。
（三）审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
公司根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规、规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，同意对《关联交易决策制度》的部分条款进行修订。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。此议案获得通过，尚需提交股
东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关联交易决策制度》。
（四）审议通过《关于制定<工资总额管理制度>的议案》

为持续推进公司薪酬与分配制度改革，进一步健全完善市场化薪酬分配机制，结合公司实际，同意制定《工资总额管理制度》。
公司董事会薪酬与考核委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。此议案获得通过。
（五）审议通过《关于<2025 年半年度报告>及其摘要的议案》
董事会严格按照《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定，根据公司实际情况，完成《2025 年半年度报告》的编制及审议工作。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年半年度报告摘要》《2025 年半年度报告》。
（六）审议通过《关于 2025 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》
同意《关于 2025 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《2025 年半年度募集资金存放与使用情况专项报告》。
（七）审议通过《关于云南云天化集团财务有限公司 2025 年半年度风险持续评估报告的议案》
同意《关于云南云天化集团财务有限公司 2025 年半年度风险持续评估报告的议案》。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，公司董事会独立董事专门会议审议通过了该议案。
关联董事江凌、郑谦、付少学、欧阳山回避表决此议案。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。此议案获得通过。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于云南云天化集团财务有限公司 2025 年半年度风险持续评估报告》。
（八）审议通过《关于增加 2025 年度日常关联交易额度预计的议案》

根据公司日常经营需要，同意增加 2025 年度公司与云南云天化集团财务有限公司日常关联交易额度预计。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，公司董事会独立董事专门会议审议通过了该议案，保荐机构对此出具了核查意见。
关联董事江凌、郑谦、付少学、欧阳山回避表决此议案。
表决结果：同意 5 票；反对 0 票；弃权 0 票。此议案获得通过，尚需提交股
东大会审议。
具体内容详见公司同日于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于增加 2025 年度日常关联交易额度预计的公告》《开源证券股份有限公司关于重庆国际复合材料股份有限公司增加 2025 年度日常关联交易额度预计的核查意见》。
（九）审议通过《关于增加 2025 年度担保额度及担保对象的议案》
根据下属公司经营的实际需要，同意为全资子公司珠海珠玻电子材料有限公司（以下简称“珠海珠玻”）提供不超过人民币 50,000 万元的担保额度，用于珠海珠玻向银行申请综合授信等业务。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。此议案获得通过。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于增加 2025 年度担保额度及担保对象的公告》。
（十）审议通过《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的议案》
公司及下属子公司存在部分进出口业务涉及外汇结算、离岸外债贷款，为减少外汇汇率波动带来的风险，降低汇率波动对公司经营业绩的影响，增强公司财务稳健性，同意公司及下属子公司适当开展外汇衍生品套期保值交易业务。
董事会提请股东大会授权管理层或相关人员在外汇衍生品套期保值交易业务额度和期限内，行使决策权并签署相关文件，由公司财务部门负责办理外汇衍生品交易业务的具体事宜。
公司董事会审计委员会审议通过了该议案，保荐机构对此出具了核查意见。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。此议案获得通过，尚需提交股
东大会审议。

具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于开展外汇衍生品套期保值交易业务的公告》《关于开展外汇衍生品套期保值业务的可行性分析报告》《开源证券股份有限公司关于重庆国际复合材料股份有限公司开展外汇衍生品套期保值交易业务的核查意见》。
（十一）审议通过《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
根据《公司法》和《公司章程》的规定，董事会同意于 2025 年 9 月 12 日（星
期五）召开 2025 年第一次临时股东大会，审议本次会议需由股东大会批准的事项。
表决结果：同意 9 票；反对 0 票；弃权 0 票。此议案获得通过。
具体内容详见公司同日刊登在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。
三、备查文件
1.第三届董事会第九次会议决议；
2.第三届董事会审计委员会第六次会议决议；
3.第三届董事会薪酬与考核委员会第四次会议决议；
4.第三届董事会独立董事专门会议第四次会议决议；
5.开源证券股份有限公司相关核查意见；
6.深交所要求的其他文件。
特此公告。
重庆国际复合材料股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 25 日