国际复材:董事会审计委员会工作细则

重庆国际复合材料股份有限公司
董事会审计委员会工作细则
第一章 总 则
第一条 为了提高重庆国际复合材料股份有限公司（以下简称“公司”）治
理水平，规范公司董事会审计委员会的运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、《重庆国际复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《重庆国际复合材料股份有限公司董事会议事规则》《重庆国际复合材料股份有限公司独立董事制度》等有关规定，公司特设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），行使《公司法》规定的监事会的职权，并制定本工作细则。
第二条 审计委员会是董事会按照股东会决议设立的专门工作机构，对董事
会负责，向董事会报告工作。
第三条 审计委员会委员须保证足够的时间和精力履行委员会的工作职责，
勤勉尽责，切实有效地监督公司的外部审计，指导公司内部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
第四条 公司为审计委员会提供必要的工作条件，配备人员或机构承担审计
委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。
第二章 审计委员会的人员组成
第五条 审计委员会委员由三名董事组成，为不在公司担任高级管理人员的
董事，其中独立董事两名。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员，但职工代表董事同时担任公司高级管理人员的除外。
审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同，任期届满可连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，其委员资格同时失效，董事会应根据《公司章程》及本工作细则规定增补审计委员会委员。

第六条 审计委员会委员、主任委员（召集人）由董事长、二分之一以上独
立董事或者三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。
第七条 审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和
经验。
第八条 审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负
责主持委员会工作。审计委员会的主任委员（召集人）应当为会计专业人士。
第九条 公司须组织审计委员会委员参加相关培训，使其及时获取履职所需
的法律、会计和公司监管规范等方面的专业知识。
第十条 公司董事会须对审计委员会委员的独立性和履职情况进行定期评
估，必要时可以更换不适合继续担任的委员。
如因独立董事委员辞职将导致审计委员会中独立董事所占的比例不符合相关法律法规或《公司章程》的规定，或独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立 董事委员产生之日。
第三章 审计委员会的职责
第十一条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，审计委员会的主要职责包括：
（一） 监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（二） 监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（三） 审核公司的财务信息及其披露；
（四） 监督及评估公司的内部控制；
（五） 行使《公司法》规定的监事会的职权；
（六） 负责法律法规、公司章程和董事会授权的其他事项。
第十二条 下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会
审议：
（一） 披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二） 聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三） 聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四） 因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大
会计差错更正；
（五） 法律、行政法规、中华人民共和国证券监督管理委员会规定、证券交易所有关规定和《公司章程》规定的其他事项；
（六） 公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规中涉及的其他事项。
第十三条 审计委员会监督及评估外部审计机构工作的职责包括以下方面：
（一） 评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；
（二） 向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议；
（三） 审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；
（四） 与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审计方法及在审计中发现的重大事项；
（五） 监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责。
第十四条 审计委员会指导内部审计工作的职责包括以下方面：
（一） 指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二） 审阅公司年度内部审计工作计划；
（三） 至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（四） 至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（五） 督促公司内部审计计划的实施；
（六） 审阅内部审计工作报告，评估内部审计工作的结果，督促重大问题的整改；
（七） 指导内部审计部门的有效运作；
（八） 协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
公司内部审计部门须向审计委员会报告工作。内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况须同时报送审计委员会。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。审计委员会参与对内部审计负责人的考核

第十五条 审计委员会督导内部审计部门至少半年对下列事项进行一次检
查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告：
（一） 公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二） 公司大额资金往来以及与董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第十六条 审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关
资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。董事会或者审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或者重大风险的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司应当在公告中披露内部控制存在的重大缺陷或者重大风险、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。
第十七条 审计委员会审阅公司的财务报告并对其发表意见的职责包括以
下方面：
（一） 审阅公司的财务报告，对财务报告的真实性、完整性和准确性提出意见；
（二） 重点关注公司财务报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标准无保留意见审计报告的事项等；
（三） 特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性；
（四） 监督财务报告问题的整改情况。
第十八条 审计委员会评估内部控制的有效性的职责包括以下方面：
（一） 评估公司内部控制制度设计的适当性；
（二） 审阅内部控制评价报告；
（三） 审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告，与外部审计机构沟通发现的问题与改进方法；
（四） 评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改。
第十九条 审计委员会协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审计机
构沟通的职责包括：
（一） 协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；
（二） 协调内部审计部门与外部审计机构的沟通及对外部审计工作的配合。
第二十条 审计委员会应当就认为必须采取的措施或改善的事项向董事会
报告，并提出建议。
第二十一条 审计委员会发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，
可以聘请中介机构协助其工作，有关费用由公司承担。
第二十二条 公司聘请或更换外部审计机构，须由审计委员会形成审议意见
并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第二十三条 审计委员会有权向公司提出股东会提案。
第二十四条 审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和《公司章程》的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内发出召开
股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后 10 日内未作出反馈的，
视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第二十五条 审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审
计委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
第二十六条 审计委员会可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到
提议后 10 日内召集和主持董事会会议。
第二十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违
反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使
公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
第四章 审计委员会的会议
第二十八条 审计委员会会议分为定期会议和临时会议。由审计委员会召
集人召集和主持。
审计委员会召集人不能或者拒绝履行职责时，由其指定一名其他独立董事委员代行其职责；主任委员既不履行职责，也不指定其他独立董事委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由公司董事会指定一名独立董事委员履行主任委员职责。
第二十九条 审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议
时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
审计委员会会议召开前 3 天以书面、邮件、短信等形式通知全体委员；如
遇紧急事项的，经全体委员同意可以随时通知召开。
审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第三十条 审计委员会会议须由三分之二以上的委员出席方可举行。
第三十一条 审计委员会会议的表决，实行一人一票制；审计委员会所作
决议应经全体委员过半数同意方为通过。审计委员会委员若与会议讨论事项存在利害关系，须予以回避；因审计委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
审计委员会会议在保障各委员充分