国际复材:投资管理制度

重庆国际复合材料股份有限公司
投资管理制度
第一章 总则
第一条 为规范重庆国际复合材料股份有限公司(以下简称“公司”)的投资活动，提高投资管理水平和投资效益，防范投资风险，保障投资活动科学、规范、有序开展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《企业国有资产管理法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规以及《重庆国际复合材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《重庆国际复合材料股份有限公司股东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）、《重庆国际复合材料股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）及其他有关规定，制定本制度。
第二条 本制度所称投资活动，是指为获得未来收益，以现金、实物、公司股权、有价证券或无形资产（含知识产权）等投入到项目，形成资产或权益的经济行为，包括股权投资和固定资产投资等。
第三条 本制度所称的投资项目包括股权投资项目和固定资产投资项目。股权投资项目是指通过投资取得被投资单位的股份或股权，通常是为长期持有，包括设立公司、收购兼并、增资扩股等。固定资产投资是指包括基本建设项目、技术改造项目和研发中试、技术创新产业化项目等在内的固定资产投资项目。
第四条 公司及下属分、子公司开展的证券投资、期货与衍生品投资、委托理财、与专业投资机构共同投资及合作不适用本制度，按照相关规定及公司相应管理制度的规定进行审议和管理。
第五条 投资活动应遵循的基本原则：
（一）符合国家法律法规、国家产业政策；
（二）符合企业发展战略规划和主营业务的发展方向，能够提高公司的核心竞争力。
（三）遵守我国和投资所在国（地区）法律法规，规范履行投资决策和审批程序；

（四）坚持“聚焦主业、量力而行、控制风险”的原则；
（五）合理配置企业资源，促进资源要素优化组合，注重投资综合回报；
（六）有利于促进公司内各种资源及生产要素的优化配置和综合利用，促进公司内产业间合理分工及协同发展。
（七）投资规模要与公司资产经营规模、资产负债水平、实际筹资能力和管理水平相适应，规模适度，量力而行，保持合理的财务结构，须充分进行科学论证，投资收益符合公司预期；
（八）按照“谁投资、谁决策、谁负责”开展投资活动；
（九）投资项目应明确投资责任人；
（十）充分预测投资风险，谨慎控制风险。
第二章 投资决策权限与程序
第六条 公司的股东会、董事会、总经理办公会为投资活动的决策机构，依照本制度、《公司章程》及相关制度行使职权。公司的投资项目应当根据《公司章程》、本制度及相关法律法规、深圳证券交易所业务规则规定的审批权限提交总经理办公会、董事会、股东会进行决策。
第七条 公司发生的投资项目达到下列标准之一的，应根据公司章程的规定提交公司股东会审议：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产 50%以上。
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元。
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（四）交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元。
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元。
（六）公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产
30%的投资项目；
（七）涉及变更公司募集资金用途的投资项目。
前款规定的交易，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用前款的规定。已经按照前款的规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司股权投资项目中，如购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为本条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第八条 公司发生的投资项目达到下列标准之一的，应根据公司章程的规定提交公司董事会审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（包括承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元人民币。
前款规定的交易，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用前款的规定。已经按照前款的规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。
公司股权投资项目中，如购买或者出售该股权将导致公司合并报表范围发生变更的，该股权所对应的公司的全部资产总额和营业收入，视为本条所述交易涉及的资产总额和与交易标的相关的营业收入。
第九条 公司的年度投资计划及调整计划经董事会审议后应提交股东会审
批。
第十条 下列事项提交公司总经理办公会审议：
（一）审议公司年度投资计划并在总经理办公会审议通过后提交公司董事会审议；
（二）审议本制度规定须提交公司董事会、股东会审批的投资项目，并在总经理办公会审议通过后提交公司董事会审议；
（三）审议批准除股东会、董事会决定以外的公司及下属分、子公司的投资项目。
第十一条 公司的对外投资若涉及关联交易、对外担保、财务资助的，同时还应遵循法律、法规及《公司章程》关于关联交易、对外担保、财务资助的规定。
第十二条 对于公司下属分、子公司的投资项目，应当根据交易各指标金额适用情形，按照本制度第二章的规定履行审批程序。
第十三条 公司及各分子公司应当编制年度投资计划，并与公司财务预算相衔接。
第十四条 公司年度投资计划按照“自上而下统一编制，自下而上逐级编制、逐级审核汇总”的原则和要求，由财务部门、项目办组织逐级编制、逐级审核汇总。对年度投资计划的审批程序，不得替代对各投资项目的单独审批程序。
第十五条 经公司董事会批准授权，子公司董事会可在公司董事会授权范围内做出对外投资决策，该子公司应制定对外投资管理制度，并在做出相关投资决策后将相关书面材料报送公司备案；超出公司董事会授权范围的对外投资事项，子公司应当报公司履行决策审批程序后，方可召开股东会进行决策或作出股东决定。
第三章 实施、检查和监督
第十六条 项目立项后应成立投资项目小组，投资项目小组应包括业务、财务、技术和法律等人员。由投资项目小组与投资管理部门收集、整理与项目相关的资料并进行可行性研究，向公司提交正式议案。
第十七条 投资项目小组在充分调查研究的基础上编制可行性研究报告（以下简称“可研报告”）或项目建议书。在进行股权投资时，投资项目谈判小组应
根据经初审的投资方案，以批准的可行性研究及相关估值报告为依据与被投资单位股东进行谈判，谈判必须有两人以上参加。必要时可聘请中介机构或专家参与投资项目的评估、谈判等事宜。投资谈判完成后，谈判小组应将谈判内容正式报公司投资决策机构进行审批、签订书面投资协议，公司财务部门应根据批准的投资协议办理投资付款等业务。以非现金资产对外投资的，公司应对所投资产进行价值评估，办理相应资产转移手续。
第十八条 固定资产投资项目启动后，公司固定资产投资管理部门应会同相关单位负责编制投资项目可行性研究报告和投资项目初步设计文件，可研报告的编制内容应严格按照国家规范编制，在国家发改委印发的投资项目可行性研究报告编写大纲的基础上动态完善。
第十九条 公司在收到可研报告后，应组织职能、业务部门以及外部专业人员对可行性研究报告的完整性、客观性进行技术经济分析和评审，出具评审意见。
第二十条 项目经审批同意实施后，由固定资产投资部门进行相关的外部审批手续申报并组织开展项目实施。
第二十一条 公司投资项目的管理应包括项目调研、立项、审批、实施四个阶段。公司应做好投资项目的信息统计工作、报告工作及监督、考核工作。
第二十二条 投资项目根据审批权限经董事会或股东会审议通过后，由总经理负责组织实施。
第二十三条 在投资项目实施过程中，总经理办公会如发现该投资方案有重大疏漏、项目实施的外部环境发生重大变化或受到不可抗力之影响，可能导致投资失败，应向董事会报告。
董事会视情形决定对投资方案进行修改、变更或终止。经股东会批准的投资项目，其投资方案的修改、变更或终止需召开股东会进行审议。
第二十四条 投资项目完成后，总经理办公会应组织相关部门和人员对投资项目进行验收评估，并向董事会、股东会报告。
第二十五条 公司董事会审计委员会、投资管理部门、财务部门、内审部门应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第二十六条 投资项目经审议通过后，按照规定应报国有资产监督管理部门
（批）核准或备案的投资事项，应由投资管理部门报国有资产监督管理部门办理（批）核准或备案手续。
第二十七条 固定资产投资项目经审议通过后，公司应按照政府投资主管部门流程管理要求及时报批各项行政许可手续。
第四章 投资项目的中止、终止和退出
第二十八条 公司、子公司应重视对股权投资项目的退出管理，并视投资项目情况考虑安排适当的退出方式，其主要包括公开上市、股权转让、管理层收购、股权回购、公司清算及破产清算等。
第二十九条 股权投资项目退出应由公司投资管理部门、公司财务部门及其他相关管理部门提出投资处置书面分析报告，报告应包括公司状况、处置原因、潜在受让方、处置价格、处置方式等内容。
第三十条 投资项目如出现影响投资目的重大不利变化时，应及时启动中止、终止或退出机制，包括但不限于以下范围：
（一）投资合作方严重违约，损害公司利益的；
（二）投资项目不能按合同履行或投资资金未能按合同约定使用的；
（三）其他已经或可能严重影响公司权益的事项。
第三十一条 发生下列情况，公司可以收回对外投资：
（一）按照合同或协议规定，投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）投资项目（企业）收益无法在预计时间内达到预期回报且无改善希望的；
（四）由于发生不可抗力而使投资项目（企业）无法继续经营；
（五）合同规定投资终止的其他情况出现或发生。
第三十二条 发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资项目：
（一）投资项目已明显有悖于公司经营方向；
（二）投资项目已连续亏损且扭亏无望，没有市场前景的；