梦百合:《金融衍生品交易管理制度(修订稿)》

梦百合家居科技股份有限公司
金融衍生品交易管理制度
第一章 总则
第一条 为了规范梦百合家居科技股份有限公司（以下简称“公司”）金融衍生品交易业务及相关信息披露工作，加强对金融衍生品交易业务的管理，防范相关交易风险，健全和完善公司金融衍生品交易业务管理机制，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》及《梦百合家居科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条 本制度所称金融衍生品，是指期货和期权、远期、掉期（互换）等衍生品或组合以及混合该类产品特征的金融工具。金融衍生品的基础资产既可以是证券、指数、利率、汇率、货币、商品等标的，也可以是上述标的的组合。
第三条 本制度适用于本公司及合并报表范围内子公司的金融衍生品交易业务。
第二章 金融衍生品交易业务的基本原则
第四条 公司参与金融衍生品交易应当遵循合法、审慎、安全、有效的原则，不断完善内部控制制度，提高风险管理能力，积极从事套期保值等风险管理活动，谨慎从事以投机为目的的金融衍生品交易。
第五条 公司从事套期保值业务，是指为管理外汇风险、价格风险、利率风险、信用风险等特定风险而达成与上述风险基本吻合的期货和衍生品交易的活动。公司从事套期保值业务的期货和衍生品品种应当仅限于与公司生产经营相关的产品、原材料和外汇等，且原则上应当控制期货和衍生品在种类、规模及期限上与需管理的风险敞口相匹配。用于套期保值的期货和衍生品与需管理的相关风险敞口应当存在相互风险对冲的经济关系，使得期货和衍生品与相关风险敞口的价值因面临相同的风险因素而发生方向相反的变动。

套期保值业务主要包括以下类型的交易活动：
（一）对已持有的现货库存进行卖出套期保值；
（二）对已签订的固定价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行空头套期保值、对产成品销售合同进行多头套期保值，对已定价贸易合同进行与合同方向相反的套期保值；
（三）对已签订的浮动价格的购销合同进行套期保值，包括对原材料采购合同进行多头套期保值、对产成品销售合同进行空头套期保值，对浮动价格贸易合同进行与合同方向相同的套期保值；
（四）根据生产经营计划，对预期采购量或预期产量进行套期保值，包括对预期原材料采购进行多头套期保值、对预期产成品进行空头套期保值；
（五）根据生产经营计划，对拟履行进出口合同中涉及的预期收付汇进行套期保值；
（六）根据投资融资计划，对拟发生或已发生的外币投资或资产、融资或负债、浮动利率计息负债的本息偿还进行套期保值；
（七）上海证券交易所认定的其他情形。
以签出期权或构成净签出期权的组合作为套期工具时，应当满足《企业会计准则第 24 号——套期会计》的相关规定。
第六条 公司拟在境外开展期货和衍生品交易的，应当审慎评估交易必要性和在相关国家和地区开展交易的政治、经济和法律等风险，充分考虑结算便捷性、交易流动性、汇率波动性等因素。拟开展场外衍生品交易的，应当评估交易必要性、产品结构复杂程度、流动性风险及交易对手信用风险。
第七条 公司及子公司开展金融衍生品交易业务只允许与经国家外汇管理局和中国人民银行等监管机构或所在国家及地区金融外汇管理局批准、具有相关业务经营资质的金融机构进行交易，不得与前述金融机构之外的其他组织或个人进行交易。
第八条 公司及子公司须以其自身名义设立金融衍生品交易账户，不得使用他人账户进行金融衍生品交易。

第九条 公司及子公司不得使用募集资金或不符合国家法律法规以及证券监督管理部门规定的资金直接或间接进行金融衍生品交易。公司及子公司应严格按照公司内部机构审议批准的金融衍生品交易额度进行交易，控制资金规模，不得影响公司正常经营。
第十条 公司进行金融衍生品交易，交易标的涉及外汇的，需基于公司的外币收（付）款的谨慎预测，金融衍生品交易合约的外币金额不得超过外币收（付）款的谨慎预测量。金融衍生品交易的交割期间需与公司预测的外币收（付）款时间相匹配。
第三章 金融衍生品交易业务的审批权限
第十一条 公司董事会或股东会为金融衍生品交易业务的审批机构。公司从事金融衍生品交易，应当编制可行性分析报告并提交董事会审议。金融衍生品交易属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等，下同）占公司最近一期经审计净利润的 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人民币；
（二）预计任一交易日持有的最高合约价值占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过 5000 万元人民币；
（三）公司从事不以套期保值为目的的期货和衍生品交易。
第十二条 公司因交易频次和时效要求等原因难以对每次金融衍生品交易履行审议程序和披露义务的，可以对未来 12 个月内金融衍生品交易的范围、额度及期限等进行合理预计并审议。相关额度的使用期限不应超过 12 个月，期限内任一时点的金额（含使用前述交易的收益进行交易的相关金额）不应超过已审议额度。
第十三条 公司董事会可以授权管理层在审批权限范围和有效期内签署相关文件，财务管理中心负责组织具体实施。
第四章 金融衍生品交易业务的管理及工作流程

第十四条 公司开展金融衍生品交易业务的相关责任部门：
（一）公司财务管理中心是金融衍生品交易业务的经办部门，负责金融衍生品交易业务的日常运作和管理，包括方案拟定、资金筹集、业务操作、日常询价和联系及相关账务处理等。
（二）公司法务部是金融衍生品交易业务的法律风险控制部门，负责对金融衍生品交易业务合同及相关法律文件进行审查和法律咨询，保证衍生品交易业务符合法律法规和公司制度的规定，保障公司的合法权益。
（三）公司审计部是金融衍生品交易业务的监督部门，负责审查衍生品交易业务的实际操作情况，包括资金使用情况、盈亏情况、会计核算情况、制度执行情况等。
（四）公司董事会办公室为金融衍生品交易的信息披露部门，负责根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所等证券监督管理部门的相关要求，履行金融衍生品交易事项的董事会及股东会审批程序及信息披露义务。
（五）公司董事会持续跟踪金融衍生品交易的执行进展和投资安全状况，如出现投资发生较大损失等异常情况的，应当立即采取措施并按规定履行信息披露义务。
第十五条 公司金融衍生品交易业务的内部操作流程：
（一）公司财务管理中心负责金融衍生品交易的具体操作，根据董事会或股东会审议通过的交易方案或交易额度，对各金融机构进行询价和对比后，选定交易金融机构，并拟定交易安排，经公司管理层批准后实施。
（二）在进行金融衍生品交易前，公司财务管理中心应确定衍生品交易业务的计量及核算方法，建立健全完整的会计账目，做好账务核算工作。公司资金管理负责人应根据公司资金调度流程做好资金调拨，妥善安排资金交割。
（三）公司财务管理中心应针对各类金融衍生品或者不同交易对手设定适当的止损限额（或者亏损预警线），财务管理中心应对公司金融衍生品交易业务进行跟踪管理，达到止损限额应立即报告公司管理层。公司开展的金融衍生品交易业务应实行月度内部报告或重点项目报告制度，根据信息披露要求，及时将有关
情况告知公司管理层并将相关材料进行备案。在执行过程中，根据市场的变化情况需要调整方案的，须按管理权限要求重新进行报批。
（四）公司财务管理中心应当跟踪衍生品公开市场价格或者公允价值的变化，及时评估已交易期货和衍生品的风险敞口变化情况，并向管理层和董事会报告衍生品交易授权执行情况、交易头寸情况、风险评估结果、盈亏状况、止损规定执行情况等。公司开展以套期保值为目的的期货和衍生品交易，财务管理中心应及时跟踪期货和衍生品与已识别风险敞口对冲后的净敞口价值变动，并对套期保值效果进行持续评估。
（五）公司审计部应当定期或不定期地对金融衍生品交易的实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况进行核查，稽核交易是否根据相关内部制度执行，并将核查结果向公司审计委员会汇报。
第五章 信息隔离措施及档案管理
第十六条 参与公司金融衍生品交易业务的所有人员须遵守公司的保密制度，未经允许不得泄露公司的衍生品交易方案、交易情况、结算情况、资金状况等与衍生品交易有关的信息。
第十七条 金融衍生品交易业务操作环节相互独立，相关人员相互独立，并由公司审计部负责监督。
第十八条 金融衍生品交易业务的交易结算资料、账户开户资料、各类内部授权文件等档案应由各归口部门建档保存，保管期限不少于 10 年。
第六章 内部风险控制措施与会计处理
第十九条 当标的价格发生剧烈波动时，财务管理中心应及时进行分析，并将有关信息及时上报公司管理层，公司管理层应对金融衍生品交易相关的信用风险、市场风险、流动性风险、操作风险、法律风险、现金流量风险等及时进行评估，审慎判断后采取防范措施，下达操作指令，防止风险进一步扩大。
第二十条 公司开展套期保值业务出现应当披露的亏损情形时，公司财务管理中心还应当重新评估套期关系的有效性，套期工具和被套期项目的公允价值或
者现金流量变动未按预期抵销的原因，套期工具和被套期项目价值变动情况等，并向管理层提交分析报告和解决方案，同时向公司董事会秘书报告。达到监管部门规定的披露标准的，公司应按有关规定及时公告。
第二十一条 董事会审计委员会有权审查金融衍生品交易的必要性、可行性及风险控制情况，必要时可以聘请专业机构出具可行性分析报告。董事会审计委员会应加强对金融衍生品交易相关风险控制政策和程序的评价与监督，及时识别相关内部控制缺陷并采取补救措施。公司审计部应认真履行监督职能，发现违规或异常情况及时上报董事会审计委员会。
第二十二条 公司金融衍生品交易的会计处理按照国家现行会计政策执行。
第七章 信息披露
第二十三条 公司拟开展期货和衍生品交易的，应当披露交易目的、交易品种、交易工具、交易场所、预计动用的交易保证金和权利金上限、预计任一交易日持有的最高合约价值、专业人员配备情况等，并进行充分的风险提示。
公司以套期保值为目的开展期货和衍生品交易的，应当明确说明拟使用的期货和衍生品合约的类别及其预期管理的风险敞口，明确两者是否存在相互风险对冲的经济关系，以及如何运用选定的期货和衍生品合约对相关风险敞口进行套期保值。公司应当对套期保值预计可实现的效果进行说明，包括持续评估是否达到套期保值效果的计划举措。
公司从事投机为目的的期货和衍生品交易的，应当在公告标题和重要内容提示中真实、准确地披露交易目的，不得使用套期保值、风险管理等类似用语，不得以套期保值为名变相进行以投机为目的的期货和衍生品交易。
第二十四条 公司期货和衍生品交易已确认损益及浮动亏损金额每达到公司最近一年经审计的归属于上市公司股东净利润的 10%且绝对金额超过 1000万元人民币的，应当及时披露。公司开展套期保值业务的，可以将套期工具与被套期项目价值变动加总后适用前述规定。
期报告时，可以同时结合被套期项目情况对套期保值效果进行全面披露。套期保值业务不满足会计准则规定的套期会计适用条件或者未适用套期会计核算，但能够通过期货和衍生品交易实现风险管理目标的，可以结合套期工具和被套期项目之间的关