君逸数码:董事会议事规则

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董事会议事规则
第一章 总则
第一条 为了进一步规范四川君逸数码科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会的职责和权限，规范董事会内部机构、议事及决策程序，保障董事会高效、有序运作，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规、规范性文件、交易所业务规则和《四川君逸数码科技股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制订本规则。
第二章 董事会的构成
第二条 公司设董事会，对股东会负责。董事会由9名董事组成，其中含3名独立董
事。设董事长一人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事总计不得超过公司董事总数的1/2。
第三条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务，董事
任期三年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事因故离职，补选董事任期从股东会通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定人数的；审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；或者独立董事辞任
导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者《公司章程》的规定或者独立董事中欠缺会计专业人士的，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》的规定，履行董事职务。
董事辞任的，应当以书面形式通知公司，公司收到通知之日辞任生效，但存在前款规定情形的，董事应当继续履行职务。
公司职工人数三百人以上时，董事会成员中设置一名公司职工代表。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生，无需提交股东会审议。
第四条 公司设董事会秘书一名，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管
以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及《公司章程》的有关规定。
董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书由董事长提名，由董事会聘任或解聘。董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或者高级管理人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书人选。公司董事会秘书空缺超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在代行后的六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验。公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，但公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书的人不得以双重身份作出。
董事会秘书在董事会审议其受聘议案前，应当取得深圳证券交易所认可的董事会秘书资格证书。

第五条 董事会秘书可以指定证券事务代表等有关人员协助其处理日常事务。在董
事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务负有的责任。
第六条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和《公司章程》
的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事候选人应当具备上市公司运作相关的基本知识，熟悉相关法律法规及深圳证券交易所业务规则，具有五年以上法律、经济、管理、会计、财务或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。
第七条 公司董事会设置审计、战略、提名、薪酬与考核等专门委员会，依照《公
司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。其中审计委员会成员为不在公司担任高级管理人员的董事，独立董事应当过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人；战略与投资委员会由董事长担任召集人；提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
董事会各专门委员会制定相关议事规则，明确各专门委员会机构设置、职责权限范围、决策程序等事项。
第三章 董事会与董事长职权
第八条 董事会依法行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券方案；
（六）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在《公司章程》规定的范围或者股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）对公司因将股份用于员工持股计划、股权激励或者转换上市公司发行的可转换为公司股票的公司债券，或为维护公司价值及股东权益所必需而收购本公司股份作出决议；
（十六）法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》或者股东会授予的其他职权。
超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。
第九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委
托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
前款中的交易指：购买或出售资产（不含购买原材料、燃料和动力，以及出售产品、
商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内）、对外投资（含委托理财、对子公司投资等，设立或者增资全资子公司除外）、提供财务资助（含委托贷款）、提供担保（指公司为他人提供的担保，含对控股子公司的担保）、租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或受赠资产、债权或债务重组、研究与开发项目的转移、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）及深圳证券交易所认定的其他交易。
第十条 公司发生的交易（提供担保、提供财务资助除外）达到下列标准之一的，应当由董事会进行审议并及时披露：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的 10%以上，该交易涉
及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（二）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上，且绝对金额超过 100 万元；
（四）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元；
（五）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的上述交易超过董事会权限，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东会审议批准。
第十一条 公司提供担保的，应当经董事会审议后及时对外披露。担保事项属于下
列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）公司及其控股子公司的提供担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的 30%
以后提供的任何担保；
（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%
的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计净资产的 50%且绝对金
额超过 5,000 万元；
（七）连续十二个月内担保金额超过公司最近一期经审计总资产的 30%；
（八）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（九）法律法规规定需提交股东会审议的其他情形。
董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第十二条 公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提供同等比例担保，属于本规则第十一条第（一）（四）（五）（六）项情形的，可以豁免提交股东会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第十三条 公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议，及时履行信息披露义务。
财务资助事项属于下列情形之一的，应当在董事会审议通过后提交股东会审议：
（一）被资助对象最近一期经审计的资产负债率超过70%；
（二）单次财务资助金额或者连续十二个月内提供财务资助累计发生金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（三）深圳证券交易所或者《公司章程》规定的其他情形。

公司提供资助对象为公司合并报表范围内且持股比例超过50%的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前两款规定。
第十四条 符合下列标准的关联交易（提供担保、提供财务资助除外）事项，应当
经全体独立董事过半数同意后履行董事会审议程序，并及时披露：
（1）公司与关联自然人发生的交易金额超过人民币30万元的关联交易；
（2）公司与关联法人发生的交易金额超过人民币300万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易。
公司与关联人发生的关联交易（提供担保除外）金额超过人民币3,000万元，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的，还应提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或者评估报告，经董事会审议通过后提交股东会审议。
第十五条 公司为社会公益或合理商业目的，在连续12个月内单笔或累计发生额占
公司最近一期经审计净资产0.5%以上至 1%以下对外捐赠事项，由董事会审议批准。
第十六条 除法律法规明确禁止的以外，董事会可以将本规则中规定的审议重大交
易事项的权限部分授予总经理，并通过制定总经理工作细则予以明确。
第十七条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主