斯菱股份:董事会决议公告

证券代码：301550 证券简称：斯菱股份 公告编号：2025-028
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司
第四届董事会第十次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十次会议通
知于 2025 年 8 月 12 日以电子邮件等通讯方式发出，于 2025 年 8 月 22 日在公司会议
室以现场结合通讯的方式召开。会议由公司董事长姜岭先生主持，本次会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人，公司监事及高级管理人员列席了会议。
本次会议的召集、召开和表决程序符合有关法律、法规和《公司章程》的规定。
二、董事会会议审议情况
与会董事经过审议，表决通过了以下议案：
（一）审议通过《关于<2025 年半年度报告>及其摘要的议案》
公司《2025 年半年度报告》及其摘要的编制及审议程序符合法律、行政法规，报
告内容真实、准确、完整地反映了公司 2025 年半年度的经营情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年半年度报告》（公告编号：2025-027）《2025年半年度报告摘要》（公告编号：2025-026）。
本议案已经董事会审计委员会审议通过。

表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（二）审议通过《关于<2025 年半年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告>的议案》
公司按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作（2025 年修订）》（深证上〔2025〕481 号）以及中国证监会相关法律法规的规定和要求使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年半年度募集资金存放、管理与使用情况专项报告》（公告编号：2025-030）。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（三）审议《关于变更公司注册资本、不再设置监事会并修订<公司章程>的议案》
根据公司 2024 年年度股东大会审议通过的 2024 年度权益分派方案，公司以总股
本 110,000,000 股为基数，以资本公积向全体股东每 10 股转增 4.5 股，合计转增股本
49,500,000 股，转增后公司总股本为 159,500,000 股，注册资本为 159,500,000 元。同
时，根据《公司法》《上市公司章程指引》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等法律、法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况，公司拟不再设置监事会，由公司董事会下设的审计委员会行使《公司法》等法律法规规定的监事会职权，《浙江斯菱汽车轴承股份有限公司监事会议事规则》相应废止。
为落实上述事项，进一步提升公司治理水平，根据法律法规及规范性文件的相关规定，以及公司运营管理需求，公司拟同步修订《公司章程》相关条款，同时提请股东大会授权董事会或董事会授权人士具体办理工商变更登记、《公司章程》备案并签署相关文件，授权有效期限为自公司股东大会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。

具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册资本、不再设置监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-031）。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于部分募投项目延期的议案》
本次部分募投项目延期是公司根据募投项目实际情况做出的审慎决定，未改变募投项目的实施主体、投资规模及募集资金用途，不存在改变或变相改变募集资金投向及损害公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施产生实质性影响，不会对公司生产经营产生不利影响。因此，董事会同意对“年产 629 万套高端汽车轴承智能化建设项目”、“斯菱股份技术研发中心升级项目”达到预定可使用状态时间进行调整。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于部分募投项目延期的公告》（公告编号：2025-033）。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（五）审议通过《关于续聘 2025 年度会计师事务所的议案》
天健会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司 2024 年度的财务审计机构和内部控制审计机构，其在 2024 年度审计过程中认真履行其审计职责，能够独立、客观、公正地评价公司财务状况和经营成果，表现出良好的职业操守和专业能力。为保持公司审计工作的连续性，经公司董事会审计委员会提议，公司拟续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司 2025 年财务审计机构、内部控制审计机构，并提请股东大会授权董事会和董事会授权人士根据审计工作情况确认 2025 年的审计费用。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于续聘 2025 年度会计师事务所的公告》（公告编号：2025-032）。

表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于制定、修订公司治理相关制度的议案》
为深化规范运作，进一步完善公司治理体系，根据《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，制定、修订公司相关管理制度。
1、审议通过《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该制度尚需提交股东大会审议。
2、审议通过《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该制度尚需提交股东大会审议。
3、审议通过《关于修订<募集资金管理制度>的议案》
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该制度尚需提交股东大会审议。
4、审议通过《关于修订<独立董事工作制度>的议案》
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该制度尚需提交股东大会审议。
5、审议通过《关于修订<对外担保决策制度>的议案》
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该制度尚需提交股东大会审议。

6、审议通过《关于修订<对外投资管理制度>的议案》
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该制度尚需提交股东大会审议。
7、审议通过《关于修订<防止控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金管理制度>的议案》
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该制度尚需提交股东大会审议。
8、审议通过《关于修订<关联交易决策制度>的议案》
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该制度尚需提交股东大会审议。
9、审议通过《关于修订<累积投票制实施细则>的议案》
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该制度尚需提交股东大会审议。
10、审议通过《关于修订<投资者关系管理制度>的议案》
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该制度尚需提交股东大会审议。
11、审议通过《关于修订<股东会网络投票管理制度>的议案》
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
该制度尚需提交股东大会审议。
12、审议通过《关于修订<会计师事务所选聘制度>的议案》
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此制度尚需提交股东大会审议。
13、审议通过《关于制定<董事与高级管理人员薪酬管理制度>的议案》
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
此制度尚需提交股东大会审议。
14、审议通过《关于修订<总经理工作细则>的议案》
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
15、审议通过《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
16、审议通过《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
17、审议通过《关于修订<董事会战略委员会议事规则>的议案》
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
18、审议通过《关于修订<董事会提名委员会议事规则>的议案》
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
19、审议通过《关于修订<董事会薪酬与考核委员会议事规则>的议案》
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
20、审议通过《关于修订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
21、审议通过《关于修订<重大信息内部报告制度>的议案》
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。

22、审议通过《关于修订<信息披露事务管理制度>的议案》
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
23、审议通过《关于修订<内幕信息管理制度>的议案》
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
24、审议通过《关于修订<内部审计制度>的议案》
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
25、审议通过《关于制定<董事及高级管理人员离职管理制度>的议案》
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
26、审议通过《关于制定<信息披露暂缓与豁免管理制度>的议案》
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册资本、不再设置监事会、修订<公司章程>并办理工商变更登记及制定、修订部分治理制度的公告》（公告编号：2025-031）及相关制度。
（七）审议通过《关于提请召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
公司将于2025年9月10日14:00在公司会议室召开2025年第一次临时股东大会。
具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知公告》（公告编号：2025-034）。
表决情况：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。
三、备查文件
（一）第四届董事会第十次会议决议；
（二）第四届董事会审计委员会第八次会议决议；
（三）深交所要求的其他文件。
特此公告。
浙江斯菱汽车轴承股份有限公司董事会
2025 年 8 月 25 日