北信源:北京海润天睿律师事务所关于北京北信源软件股份有限公司2025年第二次临时股东大会的法律意见书

北京海润天睿律师事务所
关于北京北信源软件股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的法律意见书
中国·北京
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关于北京北信源软件股份有限公司
2025 年第二次临时股东大会的法律意见书
致：北京北信源软件股份有限公司
北京海润天睿律师事务所（以下简称“本所”）接受北京北信源软件股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派张圣怀律师、汪若歆律师出席公司2025 年第二次临时股东大会，并依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）等相关法律、法规、规范性文件及《北京北信源软件股份有限公司公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果等有关事宜出具本法律意见书。
对本法律意见书的出具，本所律师特作如下声明：
1．本所律师仅就本次会议的召集、召开程序、出席会议人员的资格、召集人资格、表决程序、表决结果发表意见，不对本次会议所审议的议案内容及该等议案所表述的事实或数据的真实性、准确性和完整性发表意见；
2．本所律师无法对网络投票过程进行见证，参与本次会议网络投票的股东资格、网络投票结果均由相应的证券交易所交易系统和互联网投票系统予以认证；
3．本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
4．本法律意见书仅供公司本次会议之目的使用，不得用作任何其他用途。
本所律师同意将本法律意见书随公司本次会议决议一并公告。
本所律师根据《公司法》《证券法》等相关法律、法规、规章、规范性文件的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对公司提供的有关文件和有关事项进行了核查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东大会的召集、召开程序
（一）公司董事会已分别于 2025 年 8 月 7 日、2025 年 8 月 11 日在公司指
定的符合中国证监会规定条件的信息披露媒体、巨潮资讯网和深圳证券交易所网站公告了《关于召开 2025 年第二次临时股东大会的通知》《关于增加临时提案暨 2025 年第二次临时股东大会补充通知的公告》（以下合称“本次股东大会的会议通知”）。
本次股东大会现场会议于 2025 年8 月22日下午 15:00 在北京市海淀区闵庄
路 3 号玉泉慧谷二期 3 号楼 4 层大会议室如期召开，现场会议由公司董事长林皓
先生主持。
（二）本次股东大会采用现场表决与网络投票相结合的方式召开。公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统提供了网络形式的投票平台，其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为现场会议当天上午 9:15 至
9:25，9:30 至 11:30，下午 13:00 至 15:00；通过深圳证券交易所互联网系统投
票的具体时间为会议当天 9:15 至 15:00 期间的任意时间。
本所律师经审查认为，公司已对本次股东大会的会议召开时间、地点、审议事项等内容进行了充分披露；本次股东大会网络投票时间安排符合相关规范性文件的规定，与公司关于召开本次股东大会的通知及公告一致；公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会人员的资格、召集人资格
（一）根据本次股东大会现场会议的股东签名册及授权委托书、深圳证券信息有限公司的统计结果并经本所律师核查确认，出席现场会议和参加网络投票的股东及股东代表共计 758 人，代表公司有表决权的股份 242,057,240 股，占公司
有表决权股份总数的 16.6956%，其中：
1、出席本次股东大会现场会议的股东和股东代表共计 10 人，代表公司有表决权的股份 227,062,540 股，占公司有表决权股份总数的 15.6614%；
2、参加网络投票的股东共计 748 人，代表公司有表决权的股份 14,994,700
股，占公司有表决权股份总数的 1.0342%；
3、除公司董事、监事、高级管理人员、单独或者合计持有公司 5%以上股份的股东外，参加本次股东大会的中小投资者共 751 人，代表公司有表决权的股份15,017,300 股，占公司有表决权股份总数的 1.0358%。
（二）出席或列席现场会议的其他人员为公司董事、监事、部分高级管理人员及公司聘请的本所律师。
（三）本次股东大会由公司董事会召集。
本所律师经审查认为，出席本次股东大会的上述人员的资格及召集人资格符合《公司法》等法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定。
三、本次股东大会的审议事项、表决程序及表决结果
（一）本次股东大会对会议通知中列明的事项进行审议，会议采取现场投票和网络投票相结合的方式进行表决，现场投票与网络投票的表决结果合并计算。
1、现场投票：出席本次股东大会现场会议的股东及授权代表以记名表决的方式对会议通知中列明的事项进行了表决，表决结束后，公司按照《公司章程》规定的程序进行了计票、监票，并对中小投资者实行了单独计票。
2、网络投票：公司通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供了网络投票机会，网络投票结束后，深圳证券信息有限公司向公司提供了本次网络投票的投票权总数和统计数，公司对深圳证券信息有限公司提供的网络投票结果统计进行了说明和确认。
本次议案 1、议案 2、议案 3、议案 7 为特别决议事项，需经出席会议的股
东所持有效表决权的三分之二以上通过。
（二）本次股东大会的审议事项及表决结果如下：

根据本次股东大会的会议通知，本次股东大会审议通过了以下议案：
1、《关于增加董事会成员人数暨修订〈公司章程＞的议案》
表决结果：同意 237,042,840 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 97.9284%；反对 4,779,600 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 1.9746%；弃权 234,800 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 0.0970%。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 10,002,900 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 66.6092%；反对4,779,600 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 31.8273%；弃权 234,800 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.5635%。
2、《关于修订〈董事会议事规则＞的议案》
表决结果：同意 237,064,440 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 97.9373%；反对 4,738,250 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 1.9575%；弃权 254,550 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 0.1052%。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 10,024,500 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 66.7530%；反对4,738,250 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 31.5519%；弃权 254,550 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.6950%。
3、《关于修订〈股东大会议事规则＞的议案》
表决结果：同意 237,040,840 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 97.9276%；反对 4,741,750 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 1.9589%；弃权 274,650 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 0.1135%。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 10,000,900 股（含网络
投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 66.5959%；反对4,741,750 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 31.5753%；弃权 274,650 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.8289%。
4、《关于修订〈独立董事工作制度＞的议案》
表决结果：同意 237,021,790 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 97.9197%；反对 4,772,700 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 1.9717%；弃权 262,750 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 0.1085%。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 9,981,850 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 66.4690%；反对4,772,700 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 31.7813%；弃权 262,750 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.7496%。
5、《关于修订〈关联交易管理办法＞的议案》
表决结果：同意 237,012,840 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 97.9160%；反对 4,771,950 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 1.9714%；弃权 272,450 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 0.1126%。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 9,972,900 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 66.4094%；反对4,771,950 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 31.7764%；弃权 272,450 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.8142%。
6、《关于修订〈累积投票制实施细则＞的议案》
表决结果：同意 237,044,240 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 97.9290%；反对 4,719,450 股（含网络投票），占出席会议有表决权股
份总数的 1.9497%；弃权 293,550 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 0.1213%。
其中，出席本次会议的中小投资者表决情况：同意 10,004,300 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 66.6185%；反对4,719,450 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 31.4268%；弃权 293,550 股（含网络投票），占出席会议的中小投资者所持有表决权股份总数的 1.9547%。
7、《关于增加经营范围暨修订＜公司章程＞的议案》
表决结果：同意 241,514,640 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 99.7758%；反对 232,950 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 0.0962%；弃权 309,650 股（含网络投票），占出席会议有表决权股份总数的 0.1279