天普股份:关于控股股东及其一致行动人签署《股份转让协议》《增资协议》暨控制权拟发生变更的公告

证券代码：605255 证券简称：天普股份 公告编号：2025-020
宁波天普橡胶科技股份有限公司
关于控股股东及其一致行动人签署《股份转让协议》
《增资协议》暨控制权拟发生变更的公告
本公司董事会、全体董事及相关股东保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
本次权益变动前，浙江天普控股有限公司（以下简称天普控股）系宁波市天普橡胶科技股份有限公司（以下简称上市公司、公司或天普股份）控股股东，持有上市公司 75,360,000 股股份，占上市公司总股本的 56.21%，均为无限售条件的流通股；宁波市天昕贸易有限公司（以下简称天昕贸易）持有上市公司8,640,000 股股份，占上市公司总股本的 6.44%，均为无限售条件的流通股；宁波市普恩投资管理合伙企业（有限合伙）（以下简称普恩投资）持有上市公司4,560,000 股股份，占上市公司总股本的 3.40%，均为无限售条件的流通股；尤建义先生直接持有上市公司 12,000,000 股股份，均为无限售条件的流通股。
尤建义先生持有天普控股 100%的股权，系天普控股和上市公司的实际控制人，持有天昕贸易 95%的股权并担任执行董事，持有普恩投资 97.3684%的合伙份额并担任执行事务合伙人，尤建义先生系天普控股、天昕贸易和普恩投资的实际控制人。
尤建义先生直接并通过天普控股、天昕贸易和普恩投资合计控制上市公司75.00%的股份。
协议转让的主要内容
2025 年 8 月 21 日，天普控股、天昕贸易、尤建义与中昊芯英（杭州）科技
有限公司（以下简称中昊芯英）签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》（一））。同日，普恩投资、天 昕
贸易与自然人方东晖签署了《关于宁波市天普橡胶科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称《股份转让协议》（二））。
上述协议约定，天普控股、天昕贸易、尤建义拟以协议转让的方式向中昊芯英分别转让上市公司 2,473,600 股股份、8,940,000 股股份、3,000,000 股股份（分
别占上市公司总股本的 1.84%、6.67%、 2.24% ，合 计占 上市 公司 总 股 本的
10.75%），普恩投资、天昕贸易拟以协议转让的方式向方东晖分别转让上市公司4,560,000 股股份、6,166,400 股股份（分别占上市公司总股本的 3.40%、4.60%，合计占上市公司总股本的 8.00%）。（以下合称本次股份转让）
以本次股份转让完成为前提，中昊芯英、海南芯繁企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称海南芯繁）、方东晖与天普控股签署《增资协议》，中昊芯英、
海 南 芯 繁 和方 东晖 拟 向 上 市 公司控股 股 东 天普 控股增 资， 分别 增资
618,868,933.76 元、395,208,241.12 元、506,734,425.12 元金额。增资后，中昊芯英持有天普控股 30.52%，海南芯繁持有天普控股 19.49%，方东晖持有天普控股24.99%，尤建义持有天普控股 25%。中昊芯英和海南芯繁合计持有天普控股50.01%股权，杨龚轶凡能够通过控制中昊芯英和海南芯繁控制天普控股，并通过天普控股控制上市公司，杨龚轶凡成为上市公司实际控制人。
本次增资协议触发全面要约义务，中昊芯英应先履行全面要约义务后方可履行上述《增资协议》，中昊芯英向除尤建义、天普控股、方东晖外的所有公众股东持有的上市公司全部无限售条件流通股发出全面要约。
尚需履行的审批及其他相关程序
截至本公告披露日，本次股份转让尚需取得上海证券交易所的合规性确认意见并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理股份过户登记手续，以及相关法律法规要求可能涉及的其他批准，相关审批程序能否通过及通过时间尚存在一定不确定性。
本次协议转让涉及的其他安排
天普控股在《增资协议》中不可撤销地承诺，将增资款中的 8.5 亿元借给上
市公司。本次借款的借款期限至 2027 年 12 月 31 日，借款利率为 3%或借款协议
签署日的《上海证券交易所股票上市规则(2025 年 4 月修订)》第 6.3.18 条第（二）
项规定的贷款市场报价利率的孰低值）。

需要提醒投资者重点关注的风险事项
本次股份协议转让能否最终完成尚存在不确定性，公司将根据后续进展情况及时履行信息披露义务。敬请广大投资者注意投资风险。
协议转让导致公司控制权发生变更
本次协议转让完成后，上市公司的控股股东及实际控制人均不变更。
在履行全面要约义务并履行增资协议后，上市公司控股股仍为天普控股，实际控制人变更为杨龚轶凡。
一、协议转让概述
（一）本次协议转让的基本情况
1.本次协议转让情况
转让方 1 名称 浙江天普控股有限公司
受让方 1 名称 中昊芯英（杭州）科技有限公司
转让股份数量（股） 8,940,000
转让股份比例（%） 6.67%
转让价格（元/股） 23.98
协议转让对价 214,381,200.00 元
□全额一次付清
价款支付方式 □分期付款，具体为：__________
其他：_____股份转让价款的具体支付安排由各方另行协
商确定。________
自有资金 □自筹资金
资金来源 □涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：
_____________，偿还安排：_____________
是否存在关联关系
□是 具体关系：__________
否
转让方 1 和受让方 1 之间 是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
的关系 □是 具体关系：__________
否
存在其他关系：_不存在其他关系_________
转让方 2 名称 宁波市天昕贸易有限公司
受让方 1 名称 中昊芯英（杭州）科技有限公司
转让股份数量（股） 2,473,600
转让方 2 名称 宁波市天昕贸易有限公司
转让股份比例（%） 1.84%
转让价格（元/股） 23.98
协议转让对价 59,316,928.00 元
□全额一次付清
价款支付方式 □分期付款，具体为：__________
其他：_____股份转让价款的具体支付安排由各方另行协
商确定。________
自有资金 □自筹资金
资金来源 □涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：
_____________，偿还安排：_____________
是否存在关联关系
□是 具体关系：__________
否
转让方 2 和受让方 1 之间 是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
的关系 □是 具体关系：__________
否
存在其他关系：___不存在其他关系_______
受让方 2 名称 方东晖
转让股份数量（股） 6,166,400
转让股份比例（%） 4.60
转让价格（元/股） 23.98
协议转让对价 147,870,272.00 元
□全额一次付清
分期付款，具体为：___取得交易所合规性确认后
价款支付方式 10 日内向甲方 2 支付 73,935,136 元。在标的股份过
户完成后 1 个月内向甲方 2 支付 73,935,136 元。
_______
□其他：_____________
自有资金 □自筹资金
资金来源 □涉及金融机构或其他主体借款，借款期限：
_____________，偿还安排：_____________
是否存在关联关系
□是 具体关系：__________
否
转让方 2 和受让方 2 之间 是否存在合伙、合作、联营等其他经济利益关系
的关系 □是 具体关系：__________
否
存在其他关系：___不存在其他关系_______

转让方 3 名称 尤建义
受让方 1 名称 中昊芯英（杭州）科技有限公司
转让股份数量（股） 3,000,000
转让股份比例（%） 2.24%
转让价格（元/股） 23.98
协议转让对价 71,940,000.00 元
□全额一次付清
价款支付方式 □分期付款，具体为：__________