惠达卫浴:董事会秘书制度(2025年8月修订)

惠达卫浴股份有限公司
董事会秘书制度
河北·唐山
二零二五年八月

惠达卫浴股份有限公司
董事会秘书制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为进一步规范惠达卫浴股份有限公司（以下简称“公司”或者“本
公司”）董事会秘书的行为，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》）和《惠达卫浴股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制订本制度。
第二条 公司设立董事会办公室，由董事会秘书分管。
第二章 任职资格
第三条 公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司的高级管理人员。董事
会秘书对公司和董事会负责，忠实、勤勉地履行职责。
第四条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知
识，具备履行职责所必需的工作经验，具有良好的职业道德和个人品质，具有下列情形之一的人士不得担任董事会秘书：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》第 4.3.3 条规定的不得担任上市公司董事或者高级管理人员的情形；
（二）最近三年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近三年受到过证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（四）上海证券交易所（以下简称“上交所”）认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三章 职责范围
第五条 董事会秘书是公司与上交所之间的指定联络人，负责公司和相关当
事人与上交所及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证上交所及其他证券监管机构可以随时与其取得工作联系。董事会秘书或代行董事会秘书职责的人
事务。
第六条 董事会秘书履行如下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协调公司信息披露工作，组织制定公司信息披露事务管理制度，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；
（二）负责投资者关系管理，协调公司与证券监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）筹备组织董事会会议和股东会会议，参加股东会会议、董事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所报告并披露；
（五）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上交所问询；
（六）组织公司董事、高级管理人员就相关法律法规、上交所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；
（七）督促董事、高级管理人员遵守法律法规、上交所相关规定和《公司章程》，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上交所报告；
（八）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律法规和上交所要求履行的其他职责。
第七条 公司召开总经理办公会议及其他涉及公司重大事项的会议，应及时
告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第八条 公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，董事、财务负责人
及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的相关会议，查阅其职责范围内的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍或严重阻挠时，可以直接向上交所报告。

第四章 聘任与解聘
第九条 公司董事会应当在公司首次公开发行股票上市后三个月内，或原任
董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
第十条 董事会秘书由董事会聘任，任期三年，聘期自聘任之日起，至本届
董事会任期届满止，可连聘连任。
第十一条 董事会秘书是公司的高级管理人员，由董事长提名，由董事会聘
任或解聘，对董事会负责。
公司董事或其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书，董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第十二条 公司聘任董事会秘书后，还应当聘任证券事务代表，协助董事会
秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责或董事会秘书授权时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照本制度第四条执行。
第十三条 公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上交
所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上交所提交变更后的资料。
第十四条 公司解聘董事会秘书应当具有充分理由，不得无故将其解聘。
第十五条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自相关事实发生之日起
在 1 个月内将其解聘：
（一）《上海证券交易所股票上市规则》第 4.4.4 条规定的任何一种情形；
（二）连续 3 个月以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上交所相关规定和《公司章程》等，给公司、投资者造成重大损失。
董事会秘书被解聘或者辞任时，公司应当及时向上交所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞任有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。
第十六条 公司应当在聘任董事会秘书时与其签订保密协议，要求其承诺在
任职期间以及在离任后持续履行保密义务直至有关信息披露为止，但涉及公司违法违规的信息除外。
第十七条 董事会秘书辞任时，应提前一个月通知公司董事会并说明原因。
第十八条 董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并办理有关档
案文件、具体工作的移交手续。董事会秘书离任前未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十九条 董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或高级管理
人员代行董事会秘书的职责并公告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过 3 个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在 6 个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第五章 培训
第二十条 董事会秘书候选人或证券事务代表候选人应参加上交所认可的资
格培训，并取得董事会秘书资格培训合格证书。
第二十一条 董事会秘书应按照上交所的要求，参加其举办的董事会秘书后
续培训。
如有被上交所通报批评的情形，董事会秘书应参加上交所举办的最近一期董事会秘书后续培训。
第六章 附则
第二十二条 本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定执行。
本制度如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件或经合法程序修改后的
《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定执行，并立即对本制度进行修订，报董事会审议通过。
第二十三条 本制度的解释权归公司董事会。
第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行，修改时亦同。
自本制度生效之日，原《惠达卫浴股份有限公司董事会秘书制度》自动失效。
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