深信服:深信服科技股份有限公司关于向2024年度第二期限制性股票激励计划之激励对象授予预留限制性股票(第一批)的公告

证券代码：300454 证券简称：深信服 公告编号：2025-055
债券代码：123210 债券简称：信服转债
深信服科技股份有限公司
关于向 2024 年度第二期限制性股票激励计划之激励对象授予预留限制性股票（第一批）
的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、 预留部分限制性股票授予日：2025 年 8 月 20 日
2、 预留部分限制性股票授予数量：3,200,000 股
3、 预留部分限制性股票授予价格：32.03 元/股
根据《深信服科技股份有限公司 2024 年度第二期限制性股票激励计划（草
案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定，深信服科技股份有限公司
（以下简称“公司”）2024 年度第二期限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”
或“本激励计划”）规定的限制性股票的授予条件已经成就。根据 2024 年第二次
临时股东大会的授权，公司于2025年8月20日召开第三届董事会第三十次会议、第三届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于向 2024 年度第二期限制性股
票激励计划之激励对象授予预留限制性股票（第一批）的议案》，同意确定以
2025 年 8 月 20 日为预留授予日，以 32.03 元/股的价格向 862 位激励对象授予
3,200,000 股限制性股票。
一、本激励计划预留部分限制性股票情况简述
(一)股票来源
预留限制性股票来源为公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向
激励对象定向发行的本公司 A 股普通股股票。

根据《激励计划（草案）》，预留限制性股票授予价格与经调整后的首次授予部分限制性股票的归属价格相同，为 32.03 元/股。
(三)授予数量
公司向 2024 年度第二期激励计划的 862 位预留激励对象授予的限制性股票
数量为 3,200,000 股。
二、预留授予已履行的相关审批程序
1、2024 年 12 月 9 日，公司召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过
了《关于公司<2024 年度第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年度第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
同日，公司召开第三届监事会第十八次会议，审议通过了《关于公司<2024年度第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024年度限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
2、2024 年 12 月 30 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司<2024 年度第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2024 年度第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
3、2025 年 8 月 20 日，公司召开第三届董事会第三十次会议及第三届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于调整公司限制性股票激励计划股票归属价格的议案》《关于向 2024 年度第二期限制性股票激励计划之激励对象授予预留限制性股票（第一批）的议案》。
三、本次实施的预留授予事项与股东会通过的激励计划的差异情况
鉴于公司已于 2025 年 6 月实施 2024 年度权益分派方案，以当时公司总股本
剔除已回购股份 5,148,347 股后的 416,732,948 股为基数，向全体股东每 10 股派
0.63 元人民币现金（含税），根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划的授予价格由 32.09 元/股调整为 32.03 元/股。本次调整内容已经公司第三届董事会第三十次会议和第三届监事会第二十三次会议审议通过，且在公司2024 年第二次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东会审议。
除上述调整以外，本次实施的激励计划的其他内容与公司 2024 年第二次临
时股东大会审议通过的激励计划一致。
四、董事会关于本次授予条件成就情况的说明
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、预留授予激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为公司不存在法律法规和《激励计划（草案）》规定的不能授予限制性股票的情形，预留授予激励对象均符合本次激励计划规定的获授限制性股票的条件，限制性股票的授予条件业已成就。
五、本激励计划预留部分授予情况
(一) 股票来源：公司从二级市场回购的公司 A 股普通股股票和/或向激励对
象定向发行本公司 A 股普通股股票。
(二) 授予日：2025 年 8 月 20 日
(三) 授予价格：32.03 元/股
(四) 授予对象：共 862 人，为公司高级管理人员和核心技术（业务）人员
(五) 授予数量：预留授予的限制性股票数量为 3,200,000 股，具体分配如下：
序 获授的限 占本激励计 占本激励计划 占公司目
号 姓名 职务 制性股票 划预留股票 拟授予股票总 前股份总
数量（股） 总数的比例 数的比例 额的比例
副总经理
1 蒋文光 财务总监 20,000 0.2857% 0.0571% 0.0047%
董事会秘
书
2 其他核心技术和业 3,180,000 45.4286% 9.0857% 0.7538%
务人员（861 人）
合计 3,200,000 45.7143% 9.1429% 0.7585%
(六) 本激励计划的有效期、预留部分限制性股票的归属安排
1、有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予之日起至所有限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 69 个月。
2、归属安排
预留部分限制性股票归属安排如下：
归属安排 归属期间 归属比例
预留的限制性股票 自本激励计划草案首次批限制性股票授予
之日起 45 个月后的首个交易日起至授予之 50%
第一个归属期 日起 57 个月内的最后一个交易日当日止
预留的限制性股票 自本激励计划草案首次批限制性股票授予
之日起 57 个月后的首个交易日起至授予之 50%
第二个归属期 日起 69 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予部分的限制性股票各个归属期的起始具体日期安排与首次授予部分保持一致，但限制性股票预留部分的授予日与预留部分的归属日之间的间隔不得少于 12 个月。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红利、股票拆细而增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
归属期间内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜，未满足归属条件的激励对象的限制性股票取消归属，并作废失效。
在上述约定期间内归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下期归
属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
(七) 限制性股票归属的业绩考核要求
1、公司层面业绩考核要求
预留授予的限制性股票公司层面业绩考核年度为 2027 年、2028 年两个会计
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属 条件之一。
限制性股票各年度业绩考核目标如下：
归属安排 对应考核年度 业绩考核目标
第一个归属期 2027年 以2024年归母净利润为基数，
2027年归母净利润增长率不低于150%
第二个归属期 2028年 以2024年归母净利润为基数，
2028年归母净利润增长率不低于200%
注：（1）上述“归母净利润”是指经审计的归属于上市公司股东的净利润；（2）上述“业 绩考核目标”不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年已获授的限制 性股票均不得归属，并作废失效。
2、部门层面的绩效考核要求
激励对象当年实际可归属的股票需与其所属部门在对应的考核年度及归属 期内归属前的业绩考核指标完成情况挂钩，根据各部门层面的业绩完成情况设置 不同的部门层面归属比例，具体如下：
部门绩效等级 合格 不合格
部门层面归属比例 100% 0%
3、个人层面综合表现考核要求
公司管理层、人力资源部和相关业务部门将负责对激励对象每个考核年度的 综合表现进行考核评价，薪酬委员会负责审核公司个人综合表现考评的执行过程 和结果，并依照审核的结果确定激励对象归属的比例。
激励对象的个人综合表现评价结果分为四个等级，考核评价表适用于考核对 象。届时根据下表确定激励对象归属的比例：
评价等级 A B+ B C
个人层面归属比例 100% 100% 100% 0%
在公司业绩、部门绩效及个人综合考核要求均达成的前提下，激励对象个人 当期股票实际归属额度=个人当期股票计划归属额度×部门层面归属比例×个人
层面归属比例。
激励对象考核当年不能归属的限制性股票作废失效，不可递延至下一年度。
六、激励对象为董事、高级管理人员、持股 5%以上股东的，在授予日前 6个月买卖公司股份情况的说明
参与公司本激励计划的预留授予激励对象不包括公司董事及持股 5%以上股东。经公司自查，此次预留授予激励对象中的高级管理人员在授予日前 6 个月不存在买卖公司股票的行为。
七、本次预留授予对公司相关年度财务状况和经营成果的影响
按照《企业会计准则