安源煤业:中信证券股份有限公司关于安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见

中信证券股份有限公司
关于
安源煤业集团股份有限公司
重大资产置换暨关联交易实施情况
之
独立财务顾问核查意见
独立财务顾问
二〇二五年八月

声明与承诺
中信证券股份有限公司接受安源煤业集团股份有限公司的委托，担任安源煤业本次重大资产置换暨关联交易事宜之独立财务顾问，并就本次交易的实施情况出具本核查意见。本独立财务顾问声明与承诺如下：
1、本核查意见所依据的文件和材料由本次交易各方提供，提供方对所提供文件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相关声明和承诺的基础上出具。
3、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。
4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见作任何解释或说明。未经本独立财务顾问书面同意，任何人不得在任何时间、为任何目的、以任何形式复制、分发或者摘录本核查意见或其任何内容，对于本核查意见可能存在的任何歧义，仅本独立财务顾问自身有权进行解释。
5、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。

目录

声明与承诺 ...... 1
目录 ...... 2
释义 ...... 3
第一节 本次交易概况 ...... 5
第二节 本次交易的实施情况 ...... 9
第三节 独立财务顾问意见 ...... 13
释义
在本核查意见中，除非另有说明，以下简称和术语具有如下含义：
《中信证券股份有限公司关于安源煤业集团股份有
本核查意见 指 限公司重大资产置换暨关联交易实施情况之独立财
务顾问核查意见》
本独立财务顾问、独立财务 指 中信证券股份有限公司
顾问、中信证券
本次交易、本次重组 指 安源煤业重大资产置换暨关联交易事项
报告书、重组报告书 指 《安源煤业集团股份有限公司重大资产置换暨关联
交易报告书（草案）（修订稿）》
安源煤业、公司、上市公司 指 安源煤业集团股份有限公司
交易对方、江钨发展 指 江西江钨控股发展有限公司
标的公司、金环磁选 指 赣州金环磁选科技装备股份有限公司
江钨控股 指 江西钨业控股集团有限公司
江投集团 指 江西省投资集团有限公司
江西煤业 指 江西煤业集团有限责任公司
拟置入资产、置入资产 指 赣州金环磁选科技装备股份有限公司 57%股份
拟置出资产、置出资产 指 上市公司除保留资产及负债以外的全部资产及负债
标的资产 指 赣州金环磁选科技装备股份有限公司 57%股份、上
市公司除保留资产及负债以外的全部资产及负债
内部整合、内部重组 指 上市公司拟以全资子公司江西煤业对公司现有煤炭
业务相关资产及负债进行内部整合
鹏信评估 指 深圳市鹏信资产评估土地房地产估价有限公司
北方亚事 指 北方亚事资产评估有限责任公司
评估基准日 指 2024 年 12 月 31 日
《安源煤业集团股份有限公司拟置入资产所涉及的
拟置入资产评估报告 指 赣州金环磁选科技装备股份有限公司股东全部权益
资产评估报告》（鹏信资评报字[2025]第 S258 号）
《安源煤业集团股份有限公司拟重大资产置换涉及
拟置出资产评估报告 指 该公司所持有的煤炭业务相关资产及负债的市场价
值资产评估报告》（北方亚事评报字[2025]第 01-0698
号）
《资产置换协议》 指 《安源煤业集团股份有限公司与江西江钨控股发展
有限公司之资产置换协议》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》 指 《上市公司重大资产重组管理办法》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
交易所、证券交易所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、万元

第一节 本次交易概况
一、本次交易方案概要
上市公司拟以截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日除保留资产及负债（货币资金
6,294.72 万元、应交税费 251.42 万元、短期借款 11,512.83 万元）外的全部剩余资产及
负债与江钨发展持有的金环磁选 57%股份的等值部分进行置换，拟置出资产与拟置入资产的差额部分，由一方向另一方以现金方式补足。
本次资产置换前，上市公司拟以江西煤业作为归集主体，将截至 2024 年 12 月 31
日除保留货币资金 6,294.72 万元、应交税费 251.42 万元、短期借款 11,512.83 万元及江
西煤业 100%股权外现有煤炭业务相关资产及负债进行整合，由江西煤业承接上市公司现有的煤炭业务资产及负债，在此基础上以江西煤业 100%股权与江钨发展持有的金环磁选 57%股份的等值部分进行置换。本次资产置换的实施以前述置出资产的归集完成
为前提，截至 2025 年 7 月 25 日，上市公司已完成置出资产归集。
二、本次交易的标的资产估值及定价情况
（一）本次交易拟置入资产估值及定价情况
本次交易的拟置入资产为江钨发展持有的金环磁选 57%股份。根据鹏信评估已出具并经江钨控股备案的《拟置入资产评估报告》，本次交易中，鹏信评估对金环磁选 100%股份采用了收益法和资产基础法两种方法进行评估，并选用收益法评估结果作为最终评
估结论。截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，金环磁选全部股东权益价值的评估值为
64,683.96 万元。经交易双方友好协商，金环磁选 57%股份的最终交易价格为 36,869.86万元，交易定价合理。
（二）本次交易拟置出资产估值及定价情况
本次交易的拟置出资产为上市公司除保留资产及负债以外的全部资产及负债。根据北方亚事已出具并经江钨控股备案的《拟置出资产评估报告》，本次交易中，北方亚事对上市公司除保留资产及负债以外的全部资产及负债采用了资产基础法进行评估，并以
资产基础法评估结果作为最终评估结论。截至评估基准日 2024 年 12 月 31 日，本次交
易拟置出资产的净资产评估值为 36,977.10 万元。经交易双方友好协商，本次交易拟置出资产的最终交易价格为 36,977.10 万元，交易定价合理。
（三）本次交易差额现金补足情况
经交易双方确认，本次交易拟置出资产的交易价格为人民币 36,977.10 万元，拟置入资产的交易价格为人民币 36,869.86 万元，拟置入资产与拟置出资产交易价格的差额为人民币 107.24 万元，由江钨发展以现金方式支付给上市公司。
三、本次交易过渡期间损益归属
自 2024 年 12 月 31 日次日起至交割审计基准日的期间为本次交易的过渡期。如交
割日为当月 15 日（含 15 日）之前，则上述交割审计基准日为上月月末，如交割日为当月 15 日之后，则上述交割审计基准日为当月月末。过渡期内，置出资产所产生的盈利及亏损均由交易对方江钨发展享有及承担。过渡期内，置入资产所产生的收益归安源煤业、亏损由江钨发展补足。
安源煤业与江钨发展同意于交割日后 60 日内聘请审计机构完成对江西煤业与金环磁选的专项审计，以经审计机构出具的《专项审计报告》确定前述期间置出资产与置入资产过渡期损益的具体金额。置入资产出现亏损的，由江钨发展在《专项审计报告》出具后 30 个工作日内以现金支付。
四、本次交易涉及的人员安排
（一）拟置入资产涉及的员工安置
本次交易拟置入资产为金环磁选 57%股份，不涉及标的公司员工安置问题，原由金环磁选聘任的员工在置入资产交割日后仍然由该公司继续聘任。
（二）拟置出资产涉及的员工安置
根据“人随业务、资产走”的原则，上市公司母公司与置出资产相关的员工的劳动关系均由江西煤业承接，并由江西煤业负责进行安置。对于置出资产所涉及的上市公司下属子公司的相关员工，本次重组不改变该等员工与其工作单位之间的劳动合同关系，原劳动合同关系继续有效。
五、本次交易涉及的利润承诺和补偿
2025 年 6 月 27 日，安源煤业与江钨发展签署了《资产置换协议》，约定了本次交
易相关的业绩承诺及补偿安排。
（一）业绩承诺期
根据相关规定并经双方协商一致，江钨发展同意对置入上市公司的金环磁选在业绩承诺期内扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润作出承诺，其中，业绩承诺期为本次资产置换实施完毕当年及其后连续两个会计年度，即若本次资产置换于 2025 年
实施完毕，则业绩承诺期为 2025 年、2026 年、2027 年，若本次资产置换在 2025 年未
能实施完毕，则业绩承诺期将相应顺延。
（二）承诺净利润数与实际净利润数
根据鹏信评估出具的金环磁选资产评估报告及评估说明，金环磁选预计于 2025 年、
2026 年、2027 年、2028 年实现的净利润分别为 5,469.03 万元、5,546.53 万元、5,625.60
万元、5,725.07 万元。
基于前述预测，金环磁选在业绩承诺期的承诺净利润（扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润）如下：
单位：万元
承诺净利润
交割时间
2025 年 2026 年 2027 年 2028 年
2025 年交割 5,469.03 5,546.53 5,625.60 -