江阴银行:江苏江阴农村商业银行股份有限公司独立董事制度

江苏江阴农村商业银行股份有限公司
独立董事制度
第一章 总 则
第一条 为进一步完善江苏江阴农村商业银行股份有限
公司（以下简称“本行”）的法人治理结构，加强对非独立董事及经营管理层的约束和监督，维护全体股东特别是中小股东的利益，促进本行健康、持续发展，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国商业银行法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《上市公司独立董事履职指引》（以下简称“《指引》”）等相关法律法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）和国家金融监督管理总局（以下简称“国家金融监管总局”）的指导意见并结合《江苏江阴农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的有关规定，制订本制度。
第二条 本制度所指独立董事是指不在本行担任除董事
外的其他职务，并与本行及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其对本行事务进行独立、客观判断关系的董事。

第三条 本行董事会成员中应当至少包括三分之一独立
董事，其中至少包括一名会计专业人士。
本行独立董事可以推选一名独立董事，负责召集由独立董事参加的专门会议，研究履职相关问题。
本行在董事会中设置审计委员会。审计委员会成员应当为不在本行担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。
第四条 独立董事对本行及全体股东负有忠实与勤勉义
务，并应当按照相关法律、行政法规、中国证监会规定、深圳证券交易所业务规则和本行章程的要求，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护本行整体利益，保护中小股东的合法权益。
第五条 独立董事应当确保有足够的时间和精力有效地
履行独立董事的职责，原则上最多同时在三家境内上市公司担任独立董事。同时在银行保险机构担任独立董事的，相关机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。
独立董事不得在超过两家商业银行同时担任独立董事，不得同时在经营同类业务的保险机构担任独立董事。
第六条 独立董事应当诚信、独立、勤勉履行职责，切
实维护本行、中小股东和金融消费者的合法权益，不受本行及其主要股东、实际控制人、高级管理层或者其他与本行存在重大利害关系的单位或个人的影响。

第二章 独立董事的任职条件
第七条 本行独立董事应当具备较高的专业素质和良好
信誉，且同时应当符合下列基本条件：
（一）具备本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；
（二）具有 5 年以上法律、经济、管理、会计、金融、
财务或者其他有利于履行独立董事职责的工作经验；
（三）熟悉商业银行经营管理相关的法律、法规；
（四）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；
（五）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
（六）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
（七）以会计专业人士身份被提名的独立董事候选人，应当具备丰富的会计专业知识和经验，并具备注册会计师资格，或者具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或者具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有 5 年以上全职工作经验；
（八）符合本制度第八条规定的独立性要求；
（九）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良
记录；
（十）法律、行政法规、中国证监会及国家金融监管总局规定、深圳证券交易所业务规则和本行章程规定的其他条件。
第八条 独立董事必须保持独立性，下列人员不得担任
本行独立董事：
（一）在本行或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；
（二）直接或者间接持有本行已发行股份 1%以上或者
是本行前 10 名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有本行已发行股份 5%以上的
股东单位或者在本行前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在本行控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与本行及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为本行及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管
理人员及主要负责人；
（七）最近一年内曾经具有前六项所列举情形的人员；
（八）就任前 3 年内曾经在本行或其控股或者实际控制
的企业任职的人员；
（九）在本行借款逾期未归还的企业的任职人员；
（十）本行可控制或通过各种方式可施加重大影响的其他任何人员；
（十一）法律、行政法规、中国证监会及国家金融监管总局规定、深圳证券交易所业务规则和本行章程规定的不具备独立性的的其他人员。
前款第四项至第六项中的本行控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与本行受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与本行构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第九条 有下列情形之一的，不得担任本行的独立董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利的，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）因未能勤勉尽职被原任职单位罢免职务的；
（七）曾经担任高风险金融机构主要负责人且不能证明其对金融机构撤销或资产损失不负有责任的；
（八）法律、法规、规范性文件或本行章程规定的其他情形。
第十条 因严重失职被监管机构取消任职资格的独立董
事，不得再担任本行独立董事，其职务自任职资格取消之日起当然解除。
独立董事有下列情形之一的，构成前款所述的严重失职：
（一）泄露本行商业秘密，损害本行合法利益；
（二）在履行职责过程中接受不正当利益，或者利用独立董事的地位谋取私利；
（三）明知董事会决议违反法律、法规或本行章程，
而未提出反对意见；
（四）关联交易导致本行重大损失，独立董事未行使否决权的；
（五）监管部门认定的其他严重失职行为。
第十一条 国家机关工作人员不得兼任本行独立董事。
第十二条 独立董事应按照国家金融监管总局、深圳证
券交易所的要求，接受国家金融监管总局、深圳证券交易所安排的任前辅导，确保符合任职资格。
第三章 独立董事的提名、选举和更换
第十三条 本行董事会提名及薪酬委员会、单独或者合
计持有本行有表决权股份总数 1%以上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东会选举决定。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
第一款规定的提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
第十四条 同一股东只能提出一名独立董事候选人。已
经提名非独立董事的股东及其关联方不得再提名独立董事。
第十五条 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名
人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职、有无重大失信等不良记
录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就其符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。
第十六条 本行提名及薪酬委员会应当对被提名人任职
资格进行审查，并形成明确的审查意见。
在选举独立董事的股东会召开前，本行应按照本制度第十五条以及前款的规定披露相关内容，并将所有被提名人的有关材料报送本行所在地国家金融监管总局、中国证监会的派出机构和深圳证券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。本行董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。
深圳证券交易所依照规定对独立董事候选人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。深圳证券交易所提出异议的，本行不得提交股东会选举。
第十七条 中国证监会、国家金融监管总局和深圳证券
交易所对其提名或任职资格持有异议的被提名人，可作为本行董事候选人，但不得作为独立董事候选人。在召开股东会选举独立董事时，本行董事会应对独立董事候选人是否被中国证监会、国家金融监管总局和深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。
第十八条 本行股东会选举两名以上独立董事的，应当
实行累积投票制。
中小股东表决情况应当单独计票并披露。
第十九条 独立董事每届任期与本行其他董事任期相同，
任期届满，连选可以连任，但是独立董事在本行任职时间连续不得超过 6年。
第二十条 独立董事在就职前还应当向董事会发表声明，
保证其有足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年在本行现场工作时间不得少于 15 个工作日。担任审计委员会、关联交易控制委员会及风险管理委员会负责人的独立董事每年在本行工作的时间不得少于 20 个工作日。
除按规定出席股东会、董事会及其专门委员会、独立董事专门会议外，独立董事可以通过定期获取本行运营情况等资料、听取管理层汇报、与内部审计机构负责人和承办本行审计业务的会计师事务所等中介机构沟通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。
第二十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故
不能亲自出席董事会会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席，但每年至少应当亲自出席董事会会议总数的 2/3。
第二十二条 董事会对独立董事的评价报告应当提交股
东会审议。股东会审议的独立董事评价报告应当至少包括
该独立董事参加董事会会议次数、历次参加董事会会议的主要情况，独立董事提出的反对意见以及董事会所做的处理情况等内容。
第二十三条 独立董事连续两次未亲自出席董事会会议，
也不委托其他独立董事代为出席的，视为不履行职责，本行董事会应当在该事实发生之日起 30 日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第二十四条 独立董事任期届满前，本行可以经法定程
序解除其职务，提前解除独立董事职务的，本行应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本行应当及时予以披露。
第二十五条 独立董事不符合本制度第七条第（五）项
或者第（八）项规定的，应当立即停止履职并辞去职务。未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉该事实发生后应当立即按规定解除其职务。
独立董事因触及前款规定情形提出辞职或者出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形或因独立董事资