江阴银行:江苏江阴农村商业银行股份有限公司关联交易管理办法

江苏江阴农村商业银行股份有限公司
关联交易管理办法
第一章 总 则
第一条 为规范江苏江阴农村商业银行股份有限公司
（以下简称“本行”）关联交易行为，控制关联交易风险，切实保护投资者的利益，促进本行安全、稳健运行，根据《中华人民共和国商业银行法》、《银行保险机构关联交易管理办法》、《商业银行股权管理暂行办法》、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司信息披露管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露编报规则第 26 号——商业银行信息披露特别规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 1号——主板上市公司规范运作》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 7号——交易与关联交易》等法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件以及《江苏江阴农村商业银行股份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）的有关规定，制定本办法。
第二条 本办法对本行及本行股东、董事、高级管理层
具有约束力，本行股东、董事、高级管理人员必须遵守。

第三条 本行与关联人之间的关联交易应当符合诚实信
用及公允原则。本行应将该关联交易的订立、变更、终止及履行情况等事项按照有关规定予以披露。
第四条 本行的关联交易应当遵守法律、行政法规、国
家统一的会计制度和有关的银行业监督管理规定。
本行的关联交易应当按照商业原则，以公平的市场价格和条件进行。
第五条 中国证监会、深圳证券交易所(以下统称“证券
监管机构”)及国家金融监督管理总局（以下简称“金融监管总局”）依法对本行的关联交易实施监督管理。
第二章 关联方的分类与管理
第六条 本行关联方包括关联自然人、关联法人或其他
组织。本行关联方名单按照证券监管机构、金融监管总局及《企业会计准则》的相关规定分类认定和管理。具体定义及范围详见本办法附件 1。
第七条 本行董事会下设关联交易控制委员会，负责关
联交易的管理，控制关联交易风险。关联交易控制委员会成员不得少于 3人，并由独立董事担任负责人。
本行关联交易控制委员会负责牵头收集、整理本行关联方资料，梳理确定关联方名单，形成完整的关联方信息档案和资料库，并根据关联方情况的变化及时进行更新维
护和下发执行。各业务及相关部门应负责将确认的关联方名单及相关信息嵌入自身业务系统中并进行动态维护。
本行相关部门和人员应积极配合关联交易控制委员会开展关联方名单的搜集、整理和更新维护工作。
第八条 本行的董事、高级管理人员及具有大额授信、
资产转移等核心业务审批或决策权的人员，应当自任职之日起 15 个工作日内，向本行的关联交易控制委员会报告其近亲属及本办法所列的关联法人或其他组织等关联方情况。报告事项如发生变动，应当在变动后的 15 个工作日内报告并更新关联方情况。
第九条 持有本行 5%以上股份，或持股不足 5%但是对
本行经营管理有重大影响的自然人、法人或非法人组织，应当在持股达到 5%之日或能够施加重大影响之日起 15 个工作日内，向本行的关联交易控制委员会报告其关联方情况。
报告事项如发生变动，应当在变动后的 15 个工作日内
向本行的关联交易控制委员会报告并更新关联方情况。
第十条 本办法第八条、第九条规定的有报告义务的自
然人、法人或其他组织应当在报告的同时，以书面形式向本行保证其报告的内容真实、准确、完整，并承诺如因其报告虚假或者重大遗漏给本行造成损失的，负责予以相应的赔偿。

第十一条 本行的关联交易控制委员会负责根据本办法
第八条、第九条规定的报告内容，确认本行的关联方，并向董事会报告。
本行的关联交易控制委员会应当及时向本行总行各部门、分支机构及控股子公司公布其所确认的关联方。
第十二条 本行总行各部门、分支机构及控股子公司的
工作人员在日常业务中需根据本办法对关联方进行识别和确认，如发现符合关联方的条件而未被确认为关联方的自然人、法人或其他组织，或者发现已被确认为关联方的自然人、法人或其他组织不再符合关联方的条件，应当及时向本行的关联交易控制委员会报告。
第十三条 本行总行各部门、分支机构及控股子公司应
合规使用关联方名单，不得违反规定将关联方信息用于关联交易管理以外的活动，并严格遵守《中华人民共和国个人信息保护法》等法律法规规定及本行内客户信息安全相关规定，不得违规收集、使用、加工、传输、买卖、提供或者公开关联方信息。
第三章 关联交易的分类
第十四条 本行关联交易是指本行或者控股子公司与关
联方之间发生的转移资源或义务等事项。
本行关联交易的界定详见本办法附件 2。

第十五条 根据金融监管总局的相关规定，本行关联交
易分为“一般关联交易”和“重大关联交易”。
（一）“重大关联交易”是指本行与单个关联方之间单笔交易金额占本行上季末资本净额 1%以上，或累计达到本行上季末资本净额 5%以上的交易。
本行与单个关联方的交易金额累计达到前款标准后，其后发生的关联交易，每累计达到上季末资本净额 1%以上，则应当重新认定为重大关联交易。
（二）“一般关联交易”是指除重大关联交易以外的其他关联交易。
第十六条 根据证券监管机构的规定，本行关联交易分
为应及时披露的关联交易、应当提交董事会审议并及时披露的关联交易、应当提交股东会审议并及时披露的关联交易和其他类型的关联交易。
（一）应及时披露的关联交易
本行按要求统计与证券监管机构定义的关联自然人发生的交易，并在年度报告、半年度报告中定期披露交易余额及风险敞口；本行与关联自然人发生的交易金额超过（不含）30 万元的关联交易（本行提供担保除外）；本行与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）超过（不含）300 万元且占本行最近一期经审计净资产绝对值超过（不含）0.5%的关联交易。

（二）应当提交董事会审议并及时披露的关联交易（以下简称“应提交董事会关联交易”）
本行与证券监管机构定义的关联方发生交易金额（包括承担的债务和费用）在 3,000 万元以上且占最近一期经审计净资产绝对值 1%以上的关联交易。
（三）应当提交股东会审议并及时披露的关联交易（以下简称“应提交股东会关联交易”）
本行与证券监管机构定义的关联方发生交易金额（包括承担的债务和费用）超过 3,000 万元，且占本行最近一期经审计净资产绝对值超过 5%的关联交易（本行提供担保、受赠现金资产、单纯减免本行义务的债务除外）。
本行应当按有关规定提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构对交易标的出具的审计或评估报告。对于与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
（四）其他类型的关联交易
本行与证券监管机构定义的关联方发生的除上述第（一）、（二）、（三）类交易以外的其他关联交易。
第十七条 本行与证券监管机构定义的关联方在连续十
二个月内发生的以下关联交易，应当按照累计计算原则合并计算，适用上一条的规定：
（一） 与同一关联人进行的交易；

（二） 与不同关联人进行的同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人包括与该等关联人受同一主体控制，或者互相存在股权控制关联的其他关联人。
按本条规定适用连续十二个月累计计算达到及时披露标准的，不再纳入对应的累计计算范围；已披露但未履行股东会审议程序的，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第十八条 本行与《企业会计准则》定义的关联方发生
的关联交易是指应当在财务报告中披露的关联交易。
第十九条 关联交易金额计算方式如下：
（一）授信类关联交易原则上以签订协议的金额计算交易金额；
（二）资产转移类关联交易以交易价格或公允价值计算交易金额；
（三）服务类关联交易以业务收入或支出金额计算交易金额；
（四）金融监管总局、证券监管机构确定的其他计算口径。
第四章 关联交易的审批
第二十条 本行的关联交易按照企业会计准则、金融监
管总局、证券监管机构的规定履行审议及决策程序。

第二十一条 本行应完善关联交易内控管理机制，优化
关联交易管理流程，关键环节的审查意见以及董事会关联交易控制委员会等会议决议、记录应当清晰可查。
“一般关联交易”按照本行内部管理制度和授权程序审查，并报关联交易控制委员会备案。“重大关联交易”经由关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。
未经本办法相应审议程序批准，不得进行任何关联交易。
第二十二条 重大关联交易提交董事会审议前，应经独
立董事许可。独立董事应当逐笔对重大关联交易的公允性、合规性以及内部审批程序履行情况发表书面意见。独立董事认为有必要的，可聘请中介机构等独立第三方提供意见，作为其判断的依据，费用由本行承担。
第二十三条 本行董事会及关联交易控制委员会对关联
交易进行表决或决策时，有关联关系的董事应当及时向董事会或关联交易控制委员会披露其关联关系的性质和程度，并在对相关议案进行表决时回避表决。董事会及关联交易控制委员会也有权通知其回避。
董事会会议所作决议须经非关联董事 2/3 以上通过。出
席董事会会议的非关联董事人数不足 3 人的，应当将关联交易提交股东会审议。

本办法所称有关联关系的董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）、该交易对方直接或者间接控制的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或间接控制权；
（四）交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）证券监管机构或者本行认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第二十四条 应予回避的关联董事可以就涉及自己的关
联交易是否公平、合法及产生的原因等向会议作出解释和说明。
如果本行董事在本行首次考虑订立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会或关联交易控制委员会，声明由于通知所列的内容，本行日后达成的合同、交易、安排与其有利益关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本办法所规定的披露。
第二十五条 下列关联交易应当经董事会审议通过后提
交股东会审议：
（一）符合本办法第十六条第（三）项要求的关联交易；
（二）本行为关联方提供的不属于商业银行业务的担保事项的关联交易，不论数额大小；
（三）其他由法律、行政法规、部门规章、金融监管总局、证券监管机构和本行章程规定的应当由股东会审议批准的关联交易。
第二十六条 对董事会认定属于关联交易并须提交股东
会审议的议案，应在股东会会议通知公告中注明。
第二十七条 关联股东在股东会审议有关关联交易事项
时，应当主动向股东会说明情况，并明确表示不参与投票表决。
前款所称关联股东包括具有下列情形之一的股东：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方的直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人（或者其他组织）或者自然人直接或间接控制的；
(五）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他