超图软件:2025年股票期权激励计划(草案)摘要

证券简称：超图软件 证券代码：300036
北京超图软件股份有限公司
2025 年股票期权激励计划
（草案）摘要
北京超图软件股份有限公司
二○二五年八月

声明
本公司及全体董事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司所有激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
特别提示
1、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1 号—业务办理》等法律、法规和规范性文件，以及北京超图软件股份有限公司（以下简称“本公司”、“公司”或“超图软件”）《公司章程》制订。
2、本激励计划所采用的激励形式为股票期权，其股票来源为公司向激励对象定向发行本公司 A 股普通股。
3、本激励计划首次授予的激励对象总人数为 351 人，包括公司公告本激励计划时在公司（含合并报表范围内的各级子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）人员。不含独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
预留授予的激励对象参照首次授予的激励对象的标准确定。预留激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确定，超过 12 个月未明确激励对象的，预留权益失效。
4、本激励计划拟授予激励对象股票期权共计 1,050 万份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，占本激励计划公告之日公司股本总额 492,766,617 股的2.13%。其中，首次授予 997 万份，占本激励计划股票期权授予总额的 94.95%，占本激励计划公告之日公司股本总额的 2.02%；预留授予 53 万份，占本激励计划股票期权授予总额的 5.05%，占本激励计划公告之日公司股本总额的 0.11%。
在满足行权条件的情况下，激励对象获授的每一份股票期权拥有在其行权期内以行权价格购买 1 股公司股票的权利。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，股票期权的授予数量以及所涉及的标的股票总数将做相应的调整。
公司 2023 年第一次临时股东大会审议通过的《2023 年股票期权激励计划（草
案）》尚在实施中。截至本激励计划公告时，公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划所获授的本公司股票数量未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。

5、公司在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天。董事会薪酬与考核委员会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股东大会审议股权激励计划前5 日披露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单审核及公示情况的说明。
6、本激励计划授予的股票期权的行权价格为 16.38 元/股，行权价格为本激励
计划草案公布前 1 个交易日公司股票均价（前 1 个交易日股票交易总额/前 1 个交
易日股票交易总量）。
在本激励计划公告当日至激励对象完成股票期权行权期间，若公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，股票期权的行权价格将做相应的调整。
7、本激励计划有效期为股票期权首次授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过 60 个月。
本激励计划首次授予的股票期权自首次授权日起满 12 个月后，激励对象应在未来 36 个月内分三期行权。等待期满后，未满足行权条件的激励对象已获授但尚未行权的股票期权由公司注销，股票期权行权条件未成就时，相关权益不得递延至下期。
本激励计划首次授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权期间 可行权数量占获授
期权数量比例
第一个行权期 自相应授权日起12个月后的首个交易日起至相应 30%
授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自相应授权日起24个月后的首个交易日起至相应 30%
授权日起36个月内的最后一个交易日当日止
第三个行权期 自相应授权日起36个月后的首个交易日起至相应 40%
授权日起48个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在 2025 年三季报披露之前授予，则预留部分与首次授予部分行权期限和行权安排一致；若预留部分在 2025 年三季报披露后授予，则本激励计划预留授予的股票期权行权期及各期行权时间安排如下表所示：
行权期 行权期间 可行权数量占获授
期权数量比例
第一个行权期 自预留授权日起12个月后的首个交易日起至预留 50%
授权日起24个月内的最后一个交易日当日止
第二个行权期 自预留授权日起24个月后的首个交易日起至预留 50%
授权日起36个月内的最后一个交易日当日止

8、首次授予股票期权行权需要满足的公司层面业绩考核条件如下：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2025年净利润不低于3,000万元
第二个行权期 2026年净利润不低于10,000万元
第三个行权期 2027年净利润不低于20,000万元
注 1：上述“净利润”指经审计的合并报表归属于上市公司股东的净利润，但剔除公司当年度确认的全部在有效期内的股权激励或者员工持股计划等激励事项产生的激励成本影响，下同。
注 2：本激励计划有效期内，针对可能出现的对公司经营业绩产生重大影响的情形（如遇不可抗力事件、政策/环境发生重大变化、实施重大资产重组、经营模式发生重大变化、业务结构发生重大变化、响应国家政策号召实施相应战略举措等情形），董事会可根据实际情况对上述业绩考核进行调整，并提请股东大会批准，下同。
注 3：上述业绩考核不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺，下同。
若预留部分在 2025 年三季报披露之前授予，则预留部分与首次授予部分业绩考核相同；若预留部分在 2025 年三季报披露后授予，则本激励计划预留授予的股票期权行权需要满足的公司层面业绩考核条件如下：
行权期 业绩考核目标
第一个行权期 2026年净利润不低于10,000万元
第二个行权期 2027年净利润不低于20,000万元
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
9、公司承诺不为激励对象依本激励计划有关股票期权行权提供贷款、为其贷款提供担保以及其他任何形式的财务资助。
10、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的情形。
11、本激励计划的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
12、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还公司。
13、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

14、自公司股东大会审议通过本激励计划之日起 60 日内，公司按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成公告、登记等相关程序。公司未能在 60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本激励计划。根据《上市公司股权激励管理办法》规定上市公司不得授出权益的期间不计算在 60日内。
15、本次股权激励计划的实施不会导致股权分布不具备上市条件。

目 录

第一章 激励计划的目的与原则 ...... 9
第二章 激励计划的管理机构 ...... 10
第三章 激励对象的确定依据和范围 ...... 11
第四章 股票期权的来源、数量和分配 ...... 13
第五章 激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期...... 15
第六章 股票期权的行权价格及行权价格的确定方法 ...... 18
第七章 股票期权的授予及行权条件 ...... 19
第八章 股票期权激励计划的调整方法和程序 ...... 23
第九章 股票期权会计处理 ...... 25
第十章 公司与激励对象异常情况的处理 ...... 27
第十一章 附则 ...... 30
释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
超图软件、本公司、 指 北京超图软件股份有限公司
公司
股权激励计划、期
权激励计划、激励 指 北京超图软件股份有限公司 2025 年股票期权激励计划（草案）
计划、本计划
股票期权、期权 指 公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格和条件购买
本公司一定数量 A 股股票的权利
标的股票 指 根据本激励计划，激励对象有权获授或者购买的公司 A 股股票
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司（含合并报表范围内的
激励对象 指 各级子公司）董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业
务）人员
有效期 指 自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行权或注销
之日止
授权日 指 公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易日
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，在本
行权 指 激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股
票的行为
可行权日 指 激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格 指 公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购买公司 A 股