超图软件:第六届董事会第十三次会议决议公告

证券代码：300036 证券简称：超图软件 公告编号：2025-025
北京超图软件股份有限公司
第六届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有 虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
北京超图软件股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第十三次会
议的通知于 2025 年 8 月 12 日以邮件方式送达全体董事，鉴于公司根据相关工作
的安排需要，需尽快召开董事会审议相关事宜，本次会议已豁免通知时限，会议于当日在公司会议室以现场会议与电话会议相结合的方式召开，会议应参会董事7 人，实际参会董事 7 人，会议由董事长宋关福先生主持，会议的召集召开符合《中华人民共和国公司法》等相关法律法规以及《公司章程》的规定。
经与会董事认真讨论，审议通过如下事项：
一、审议通过了《关于公司<2025 年股票期权激励计划(草案）>及其摘要的
议案》
为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，增强公司管理团队和核心骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有效地将股东利益、公司利益和核心员工利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展目标的实现。
在充分保障股东利益的前提下，公司根据相关法律法规制定了《2025 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）及其摘要。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过。
公司董事长宋关福先生参与了本次股票期权激励计划，对本议案回避表决。
详情请见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《2025 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。

二、审议通过了《关于公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>
的议案》
为保证公司 2025 年股票期权激励计划的顺利实施，激励公司（含合并报表范围内的各级子公司）任职的董事、高级管理人员、核心管理人员、核心技术（业务）人员诚信勤勉的开展工作，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号—业务办理》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，特制定公司《2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审核通过。
公司董事长宋关福先生参与了本次股票期权激励计划，对本议案回避表决。
详情请见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
三、审议通过了《关于提请公司股东大会授权董事会办理公司 2025 年股票
期权激励计划有关事宜的议案》
为具体实施公司 2025 年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下激励计划的有关事项：
1、授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法对股票期权授予数量及所涉及的标的股票总数、行权价格等做相应的调整；
3、股票期权首次授予登记完成前，激励对象因离职而不得获授股票期权或者自愿放弃获授股票期权的，授权董事会做出调整，将前述股票期权直接调减或者分配至授予的其他激励对象或者调整至预留；
4、授权董事会在激励对象符合条件时，向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜，包括但不限于与激励对象签署股权激励协议；
5、授权董事会对激励对象的行权资格和行权条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；

6、授权董事会决定激励对象是否可以行权；
7、授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
8、授权董事会决定股票期权激励计划的变更与终止并办理相关手续，包括但不限于取消激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已身故的激励对象尚未行权的股票期权的继承事宜，终止公司股票期权激励计划。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等变更与终止需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等决议必须得到相应的批准；
9、授权董事会对本次激励计划进行管理和调整，在与本次激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
10、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与股权激励计划有关的协议；
11、授权董事会实施本次激励计划所需的其他必要事宜，但有关法律规则文件明确规定需由股东大会行使的权利除外；
12、提请公司股东大会授权董事会，就本次股权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；以及做出其认为与本次激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
13、提请股东大会为本次激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构；
14、提请公司股东大会同意本次授权的期限与本次股权激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本次股权激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
公司董事长宋关福先生参与了本次股票期权激励计划，对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：6 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
四、审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》

根据《中华人民共和国公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》和《上市公司章程指引》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号--创业板上市公司规范运作》等相关法律法规及规范性文件的最新规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》中相关条款亦作出相应修订。公司董事会提请股东会授权公司管理层及其授权人士全权负责办理相关工商变更登记、备案等手续。
详情请见同日披露于中国证监会指定创业板信息披露网站的《关于修订<公司章程>的公告》。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
五、审议通过了《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的议案》
公司拟定于 2025 年 8 月 29 日（星期五）下午 14：00 在北京市朝阳区酒仙
桥北路甲 10 号电子城 IT 产业园 107 号楼 6 层 6-1 会议室以现场与网络相结合的
方式召开公司 2025 年第一次临时股东大会。
详情请见披露于中国证监会创业板指定披露网站的《关于召开 2025 年第一次临时股东大会的通知》。
表决结果：7 票赞成，0 票反对，0 票弃权。
特此公告。
北京超图软件股份有限公司
董事会
2025 年 8 月 12 日