万辰集团:重大资产购买暨关联交易报告书(草案)

股票简称：万辰集团 股票代码：300972 上市地点：深圳证券交易所
福建万辰生物科技集团股份有限公司
重大资产购买暨关联交易报告书
（草案）
标的公司 交易对方
淮南市盛裕企业管理有限公司
南京万优商业管理有限公司
淮南市会想企业管理有限公司
独立财务顾问
二零二五年八月

声 明
本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。一、上市公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对本报告书及其摘要内容的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
本公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员承诺，如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，其将暂停转让在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送其信息和股票账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送其信息和股票账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于对上市公司及相关投资者的赔偿安排。
本次交易相关事项的生效和完成尚待公司股东会的批准。本报告书所述事项并不代表审批机关对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者在评价公司本次交易时，除本报告书内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。
二、交易对方声明
本次交易的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供涉及本次重组交易对方的相关信息，并保证所提供的涉及本次重组交易对方的信息真实、准确和完整，如因提供的涉及本次重组交易对方的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担相应的法律责任。
如本次重组因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，交易对方将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交上市公司董事会，由董事会代其向证券交易所和证券登记结算机构申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和证券登记结算机构报送本公司的身份信息和账户信息的，授权证券交易所和证券登记结算机构直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，本公司承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。
三、相关证券服务机构及人员声明
本次交易的证券服务机构华兴证券有限公司、国浩律师（北京）事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、中联资产评估咨询（上海）有限公司承诺：为本次交易所提供的文件及所披露的与本证券服务机构有关的文件真实、准确和完整，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

目 录

声 明......1
一、上市公司声明......1
二、交易对方声明......2
三、相关证券服务机构及人员声明......2
目 录......3
释 义......8
重大事项提示......10
一、本次交易方案简要介绍......10
二、本次交易对上市公司的影响......11
三、本次交易的决策过程和审批情况......13
四、上市公司的控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性
意见，以及上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、
高级管理人员自本次重组预案或重组报告书披露之日起至实施完毕期间的
股份减持计划......14
五、本次交易对中小投资者权益保护的安排......15
重大风险提示......20
一、本次交易相关风险......20
二、标的公司相关风险......21
三、其他风险......23
第一节 本次交易概况......25
一、本次交易的背景、目的和合理性......25
二、本次交易具体方案......28
三、本次交易的性质......32
四、本次重组对上市公司的影响......36
五、本次交易决策过程和审批情况......36
六、本次交易相关方作出的重要承诺......36
第二节 上市公司基本情况......46
一、上市公司基本信息......46

三、最近三十六个月的控制权变动情况......48
四、最近三年主营业务发展情况......48
五、主要财务数据及财务指标......49
六、最近三年的重大资产重组情况......50
七、上市公司合规经营情况......50
第三节 交易对方基本情况......51
一、交易对方的基本情况......51
二、其他事项说明......57
第四节 拟购买资产基本情况......59
一、基本情况......59
二、历史沿革......59
三、股权结构及产权控制关系......60
四、公司章程或相关投资协议中不存在可能对本次交易产生影响的内容或高
级管理人员的安排......60
五、下属公司情况......60
六、主要资产权属、对外担保及主要负债、或有负债情况......65
七、最近三年主营业务发展情况......74
八、合法合规情况......86
九、主要财务指标......87
十、标的资产不涉及职工安置......89
十一、债权债务转移情况......89
十二、立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项..89
十三、交易标的涉及许可他人使用自己资产或作为被许可方使用他人资产的
情况......89
十四、会计政策及相关会计处理......90
第五节 交易标的评估或估值......98
一、标的资产评估情况......98
二、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析......126
三、上市公司独立董事对评估机构或者估值机构的独立性、评估或者估值前
提的合理性和定价交易的公允性发表的独立意见......129
第六节 本次交易合同的主要内容......131
一、支付现金购买资产协议......131
二、股份转让暨表决权委托协议......138
第七节 本次交易合规性分析......143
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定......143
二、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形....147
三、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的规定147
四、本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条和《深
圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条的规定......148
五、本次交易的整体方案符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条的要求......148
六、相关主体不存在《上市公司监管指引第 7 号——上市公司重大资产重组
相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重
组情形......149
七、独立财务顾问和法律顾问对本次交易符合《重组管理办法》等规定发表
的明确意见......149
第八节 管理层讨论与分析......150
一、本次交易前上市公司财务状况和经营成果的讨论与分析......150
二、本次交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析......158
三、标的公司的财务状况和盈利能力分析......166
四、本次交易对上市公司的影响......204
第九节 财务会计信息......208
一、标的公司财务报表......208
二、上市公司备考财务报表......212
三、本次交易对上市公司的影响......215
第十节 同业竞争和关联交易......219
一、关联交易情况......219
二、同业竞争的情况及避免同业竞争的措施......234
第十一节 风险因素......235
一、 本次交易相关风险......235
二、标的公司相关风险......236
三、其他风险......239
第十二节 其他重要事项......240
一、上市公司资金占用及担保情况......240
二、本次交易对于上市公司负债结构的影响......240
三、上市公司本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况......241
四、本次交易对上市公司治理机制的影响......241
五、本次交易后上市公司的现金分红政策及相应的安排、董事会对上述情况
的说明......242
六、内幕信息知情人登记制度的制定和执行情况......245
七、上市公司在本次交易董事会决议前股价波动情况的说明......247
八、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人对本次重组的原则性意
见......248
九、上市公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管
理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划......249
十、本次交易对中小投资者权益保护的安排......249
十一、拟购买资产的股东及其关联方、资产所有人及其关联方不存在对拟购
买资产非经营性资金占用......250
十二、其他需要提醒投资者重点关注的事项......250
第十三节 独立董事及中介机构对本次交易的结论性意见......251
一、独立董事对本次交易的意见......251
二、独立财务顾问意见......253
三、法律顾问意见......254
第十四节 本次交易相关的中介机构及经办人员......256
一、独立财务顾问......256
二、法律顾问......256
三、审计机构及审阅机构......256
四、评估机构......257
第十五节 上市公司全体董事、监事、高级管理人员及相关中介机构的声明..258
一、上市公司全体董事声明......258
二、上市公司全体监事声明......259