万辰集团:南京万优商业管理有限公司审计报告-众环审字(2025)0800048号

南京万优商业管理有限公司
审 计 报 告
众环审字(2025)0800048号
目 录
起始页码
审计报告
财务报表
合并资产负债表 1
合并利润表 3
合并现金流量表 4
合并所有者权益变动表 5
资产负债表 8
利润表 10
现金流量表 11
所有者权益变动表 12
财务报表附注 14

南京万优商业管理有限公司 财务报表附注
南京万优商业管理有限公司
财务报表附注
2025 年 1-5 月、2024 年度及 2023 年度
（除特别说明外，金额单位为人民币元）
一、 公司基本情况
南京万优商业管理有限公司（以下简称“本公司”或“公司”），是由南京万品商业管理有限公司、淮南市盛裕企业管理有限公司、淮南市会想企业管理有限公司以货币资金出资设
立，于 2022 年 12 月 27 日经南京市溧水区行政审批局批准正式成立的有限责任公司。
公司设立时注册资本为 500 万元，南京万品商业管理有限公司持股比例为 51.00%、淮
南市盛裕企业管理有限公司持股比例 45.08%、淮南市会想企业管理有限公司持股比例3.92%。
截至 2025 年 5 月 31 日，公司实收资本总额为 5,000,000.00 元。
1、公司注册地、组织形式和总部地址等信息
公司营业执照号：91320117MAC5PQ1R8U
营业期限：2022-12-27至无固定期限
法定代表人：许顺根
登记机关：南京市溧水区行政审批局
公司组织形式： 有限责任公司
公司注册地址：江苏省南京市溧水经济开发区汇智产业园科创大厦A座402室
2、公司的业务性质和主要经营活动
经营范围为：食品销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：企业管理咨询；商业综合体管理服务；食用农产品批发；食用农产品零售；新鲜蔬菜批发；新鲜蔬菜零售；新鲜水果批发；新鲜水果零售；办公用品销售；体育用品及器材批发；体育用品及器材零售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
本公司及子公司南京万优商业连锁管理有限公司（以下简称“万优商业连锁”）、南京万优供应链管理有限公司（以下简称“万优供应链”）（统称“本集团”）主要经营量贩零食销售。
3、母公司以及实际控制人的名称

南京万优商业管理有限公司 财务报表附注
本公司的母公司为南京万品商业管理有限公司，所属的集团总部（最终母公司）为福建万辰生物科技集团股份有限公司（以下简称“万辰集团”）。
截至 2025 年 4 月 18 日，本公司的最终控制方是王泽宁、王丽卿、陈文柱。截至 2025
年 5 月 31 日，本公司的最终控制方是王泽宁。
4、财务报告的批准报出者和财务报告批准报出日
本财务报表系经本公司董事会于 2025 年 8 月 11 日批准报出。
截至2025年5月31日，本集团纳入合并财务报表范围的公司共计37家，详见本附注八“在其他主体中的权益”。
二、 财务报表的编制基础
本公司财务报表以持续经营为编制基础。本财务报表仅供万辰集团收购南京万优公司少数股东股权之目的而编制。本公司基于万辰集团会计政策、会计估计，兼顾重要性、可比性原则编制本财务报表和财务报表附注，供万辰集团收购本公司股份事宜之用。
三、 遵循企业会计准则的声明
本公司编制的财务报表符合企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本集团 2025 年
5 月 31 日、2024 年 12 月 31 日、2023 年 12 月 31 日的财务状况及 2025 年 1-5 月、2024 年
度、2023 年度的经营成果和现金流量等有关信息。
四、 重要会计政策和会计估计
本集团根据实际生产经营特点，依据相关企业会计准则的规定，对收入确认、租赁等交易和事项制定了若干项具体会计政策和会计估计，详见本附注四、20“收入”、24“租赁”等各项描述。关于管理层所作出的重大会计判断和估计的说明，请参阅附注四、26“重大会计判断和估计”。
1、会计期间
本集团的会计期间分为年度和中期，会计中期指短于一个完整的会计年度的报告期
间。本集团会计年度采用公历年度，即每年自 1 月 1 日起至 12 月 31 日止。
2、记账本位币
人民币为本公司及境内子公司经营所处的主要经济环境中的货币，本公司及境内子公
南京万优商业管理有限公司 财务报表附注
司以人民币为记账本位币。本公司编制本财务报表时所采用的货币为人民币。
3、企业合并的会计处理方法
企业合并，是指将两个或两个以上单独的企业合并形成一个报告主体的交易或事项。企业合并分为同一控制下企业合并和非同一控制下企业合并。
（1）同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后均受同一方或相同的多方最终控制，且该控制并非暂时性的，为同一控制下的企业合并。同一控制下的企业合并，在合并日取得对其他参与合并企业控制权的一方为合并方，参与合并的其他企业为被合并方。合并日，是指合并方实际取得对被合并方控制权的日期。
合并方取得的资产和负债均按合并日在被合并方的账面价值计量。合并方取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积（股本溢价）；资本公积（股本溢价）不足以冲减的，调整留存收益。
合并方为进行企业合并发生的各项直接费用，于发生时计入当期损益。
（2）非同一控制下企业合并
参与合并的企业在合并前后不受同一方或相同的多方最终控制的，为非同一控制下的企业合并。非同一控制下的企业合并，在购买日取得对其他参与合并企业控制权的一方为购买方，参与合并的其他企业为被购买方。购买日，是指为购买方实际取得对被购买方控制权的日期。
对于非同一控制下的企业合并，合并成本包含购买日购买方为取得对被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值，为企业合并发生的审计、法律服务、评估咨询等中介费用以及其他管理费用于发生时计入当期损益。购买方作为合并对价发行的权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。所涉及的或有对价按其在购买日的公允价值计入合并成本，购买日后12 个月内出现对购买日已存在情况的新的或进一步证据而需要调整或有对价的，相应调整合并商誉。购买方发生的合并成本及在合并中取得的可辨认净资产按购买日的公允价值计量。合并成本大于合并中取得的被购买方于购买日可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉。合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额
本报告书共 116 页第16页

南京万优商业管理有限公司 财务报表附注
计入当期损益。
购买方取得被购买方的可抵扣暂时性差异，在购买日因不符合递延所得税资产确认条件而未予确认的，在购买日后 12 个月内，如取得新的或进一步的信息表明购买日的相关情况已经存在，预期被购买方在购买日可抵扣暂时性差异带来的经济利益能够实现的，则确认相关的递延所得税资产，同时减少商誉，商誉不足冲减的，差额部分确认为当期损益；除上述情况以外，确认与企业合并相关的递延所得税资产的，计入当期损益。
通过多次交易分步实现的非同一控制下企业合并，根据《财政部关于印发企业会计准
则解释第 5 号的通知》（财会〔2012〕19 号）和《企业会计准则第 33 号——合并财务报
表》第五十一条关于“一揽子交易”的判断标准（参见本附注四、4“合并财务报表的编制方法”），判断该多次交易是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，参考本部分前面各段描述及本附注四、11“长期股权投资”进行会计处理；不属于“一揽子交易”的，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：
在个别财务报表中，以购买日之前所持被购买方的股权投资的账面价值与购买日新增投资成本之和，作为该项投资的初始投资成本；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，在处置该项投资时将与其相关的其他综合收益采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
在合并财务报表中，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及其他综合收益的，与其相关的其他综合收益应当采用与被购买方直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理。
4、合并财务报表的编制方法
（1）合并财务报表范围的确定原则
合并财务报表的合并范围以控制为基础予以确定。控制是指本集团拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响该回报金额。合并范围包括本公司及全部子公司。子公司，是指被本集团控制的主体。
一旦相关事实和情况的变化导致上述控制定义涉及的相关要素发生了变化，本集团将进行重新评估。
（2）合并财务报表编制的方法
本报告书共 116 页第17页

南京万优商业管理有限公司 财务报表附注
从取得子公司的净资产和生产经营决策的实际控制权之日起，本集团开始将其纳入合并范围；从丧失实际控制权之日起停止纳入合并范