友阿股份:湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书(一)

湖南启元律师事务所
关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的
补充法律意见书（一）
二〇二五年八月
致：湖南友谊阿波罗商业股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受湖南友谊阿波罗商业股份有限公司（以下简称“上市公司”或“友阿股份”）的委托，担任友阿股份发行股份及支付现金购买深圳尚阳通科技股份有限公司（以下简称“尚阳通”“公司”或“标的资产”）100%股权并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》等现行法律、行政法规及中国证券监督管理委员会相关文件的规定，为友阿股份本次交易出具了《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“法律意见书”）。
2025年7月14日，深圳证券交易所出具《关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130012号）（以下简称“《审核问询函》”），本所就《审核问询函》相关事项进行了核查，现出具《湖南启元律师事务所关于湖南友谊阿波罗商业股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》（以下简称 “本补充法律意见书”）。
除本补充法律意见书另有特别说明外，本所在《法律意见书》作出的声明及释义同样适用于本补充法律意见书；本补充法律意见书中数字的合计数与分项有差异系四舍五入导致。
本补充法律意见书为《法律意见书》之补充性文件，应与《法律意见书》一起使用，如本补充法律意见书与《法律意见书》内容不一致，则以本补充法律意见书为准。

目 录

一、《审核问询函》问题 3、关于标的资产技术水平 ......3
二、《审核问询函》问题 6、关于标的资产历史沿革与股东......9
三、《审核问询函》问题 8、关于整合管控及交易安排......41
四、《审核问询函》问题 9、关于股份锁定期与股东人数......44
五、《审核问询函》问题 11、关于上市公司股权 ......52
一、《审核问询函》问题 3、关于标的资产技术水平
申请文件显示：（1）标的资产采用 Fabless 经营模式，主要从事高性能半
导体功率器件的研发、设计和销售，将晶圆制造和封装测试等环节委外进行。（2）标的资产已完成第四代（7 微米 Pitch）超级结 MOSFET 产品量产，相关性能指标国际先进，正在布局的第五代超级结 MOSFET 产品预计可实现 5 微米
Pitch；已应用第二代 IGBT 技术完成 2.4 微米 Pitch 产品量产，正基于第三代
IGBT 技术布局业内目前最先进的 1.6 微米 Pitch 产品，已通过可靠性验证，预
计将在 2025 年间开始批量生产，更新一代的 1.2 微米 Pitch 产品的设计和验证基
本完成，正在着力于批量验证；标的资产预计 2025 年下半年将推出系列 6 寸工
艺的 SiC 量产产品，基于 8 寸平面 SiC 工艺开发的新产品已进入工程样品的可
靠性评估阶段，有望成为国内第一批实现量产 8 寸 SiC 产品的公司。标的资产
IPO 问询回复曾披露，第五代超级结 MOSFET 产品预计 2023 年下半年达到量
产标准，第三代 IGBT 产品预计 2023 年下半年实现量产。（3）标的资产核心技术人员包括肖胜安、曾大杰、罗才卿、刘新峰和王彬 5 人，报告期末在职研发人员共计 72 人，占总人数的比重为 53.73%；剔除股份支付费用后，标的资产研发费用分别为 6513.09 万元和 6696.11 万元。报告期各期末，标的资产固定资产账面价值分别为 2383.66 万元和 3249.56 万元，以专用设备和研发设备为主，2024 年末固定资产账面价值增长主要系外购研发设备所致。截至重组报告书签署日，标的资产拥有境内外专利共计 108 项，其中授权发明专利 75 项、授权实
用新型专利 28 项、国际专利 5 项，并拥有集成电路布图设计 68 项。（4）功率
半导体行业是技术密集型行业，技术及应用领域客户需求迭代速度相对较快。标的资产不同应用领域客户尤其是车规级和工业级客户对产品性能指标、可靠和稳定性有较为严苛的要求，整体验证周期较长，客户认证壁垒较高。（5）标的资产不完全依赖晶圆代工厂商的一般标准工艺，通过设计工艺制程和工艺方案，设定技术指标，利用晶圆代工厂的工艺开发能力，运用于标的资产产品的研发、设计和制造，形成相应技术门槛和工艺技术代际差异。
请上市公司补充说明：（1）结合标的资产业务发展过程、核心技术人员相关履历，补充说明标的资产核心技术的来源及形成过程，与第三方是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷的情形。（2）区分不同产品类别、产品代际说明标的资产主要产品的开发历程、量产上市时间、主要性能指标、性能先进性体现及与
国内外竞争对手的比较情况，认定部分产品性能指标达到国际先进水平的具体
依据，第五代超级结 MOSFET 产品、第三代 IGBT 产品、6 寸和 8 寸工艺 SiC
产品的开发历程，包括开发启动时间、取得实质性进展的节点及时间、目前具体开发进度、预计量产时间、客户验证情况及已取得的客户订单或意向性合同（如有）、量产时间不及预期的具体原因，标的资产的新产品研发及量产周期与同行业可比公司是否存在显著差异，是否存在研发失败、停滞等情况，第五代超级结 MOSFET 产品及第三代 IGBT 产品至今仍未量产的原因及合理性，产品与国际最先进技术水平的具体差距，是否存在技术路线或产品迭代升级风险。（3）标的资产报告期内的研发支出及构成、研发人员的数量、变化及其专业背景、研发项目数量、内容及研发进展、新增发明专利数量及内容、主要产品性能指标、产品良率和稳定性等情况，并结合与同行业可比公司的对比情况，说明标的资产在核心技术水平及主要产品量产成本方面是否具有明显竞争优势。（4）标的资产核心技术、工艺技术在实现不同类型产品性能先进性上的具体作用及体现，产品技术水平是否对晶圆制造、封装测试等环节存在较大依赖，未来是否拓展晶圆制造和封装测试产能。（5）在 Fabless 模式下，标的资产对产品质量管控、工艺协同优化、核心技术安全、产品供应稳定性采取的具体措施及有效性，标的资产产品在技术水平、产品迭代、成本管控等方面相对于 IDM模式下同类产品是否存在明显劣势以及标的资产的应对措施，在实现国产替代方面是否具备竞争力。（6）维持核心技术人员、研发人员稳定性以及防止核心技术泄密的具体措施及有效性。
请独立财务顾问核查并发表明确意见，请律师核查（1）并发表明确意见。
【回复】
（一）结合标的资产业务发展过程、核心技术人员相关履历，补充说明标的资产核心技术的来源及形成过程，与第三方是否存在知识产权纠纷或潜在纠纷的情形
1、尚阳通核心技术均系在业务发展过程中自主研发形成
尚阳通自成立以来，紧跟半导体功率器件产业的发展趋势，主要聚焦高性能半导体功率器件研发、设计和销售，尚阳通组建了专业的研发团队，持续进行研发投入，核心技术均来源于尚阳通业务发展过程中自主研发与技术积累，具体情况如下：

序 主要核心 技术 业务发展过程和核心技术形成过程
号 技术名称 来源
2015 年-2017 年，尚阳通完成研发团队组建，陆续进行 8 英寸超级
结第一代和第二代技术更新，并推出首款导通电阻值和 FOM 值较
优产品；2017 年，尚阳通完成 8 英寸大功率超级结产品研发，重
点布局工业级领域市场；
2018 年-2021 年，尚阳通加快了 8 英寸超级结技术迭代，实现第三
代超级结技术量产，降低器件 Pitch 尺寸，进行客户系统优化、提
超 级 结 升器件效率和可靠性，成功进入充电桩、通讯电源、算力等应用领
自主 域。尚阳通持续对产品设计工艺、封装方案和测试筛选等多个维度
1 MOSFET 进行探索改进，以满足客户对产品品质和可靠性的更高要求，并在
的设计和 研发 2020 年-2021 年期间，实现了第二代和第三代超级结 MOSFET 在
制作技术 12 英寸平台上批量生产；
2022年-2024年，尚阳通在12英寸上拓展了第三代超级结MOSFET
的产品系列和电压平台，并于 2022 年实现了 8 英寸第四代超级结
技术量产，2024 年实现了 12 英寸第四代超级结技术的首款产品量
产，成功拓展器件电流范围、显著降低器件导通电阻，并持续优化
器件良率和可靠性；目前，尚阳通正在稳步推进第五代超级结产品
优化方案和良率改善方案。
通过不断创新器件结构，晶圆制造工艺、封装技术和测试技术，搭
建车规体系流程等工作，尚阳通成功开发了 8 英寸和 12 英寸的车
车规级功 规 MOSFET 产品并实现量产；
率 2020 年-2022 年，尚阳通研发了超级结 MOSFET 车规级产品的技
自主 术并实现了 8 英寸和 12 英寸 600V 产品的量产；
2 MOSFET 研发 2022 年-2024 年，尚阳通成功开发了 8 英寸 650V 系列车规产品并
的设计和 实现量产；
制作技术 2023 年-2025 年，尚阳通研发了 12 英寸 650V 系列中具有更高体
二极管和温度稳定性的车规产品，首款产品已经实现量产，现正在
持续推进 12 英寸 650V 车规产品的系列化。
2017-2019 年，尚阳通着手布局 IGBT 产品，于 2019 年实现了 8
英寸 Pitch 为 11 微米的产品的量产，产品适用于大电流功率模
器 块；
IGBT 2020-2021 年，完成了 8 英寸第二代 IGBT 技术更新，并针对开发
件的设计 自主 过程中面临应力所带来的晶圆翘曲问题，不断尝试对工艺的关键步
3 和制作技 研发
术 骤进行优化和调整，应用第二代 IGBT 技术完成 2.4 微米 Pitch 产
品量产；
2021 年-2022 年，完成了 12 英