石大胜华:申万宏源证券承销保荐有限责任公司、中信证券股份有限公司关于石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的报告

申万宏源证券承销保荐有限责任公司、
中信证券股份有限公司
关于石大胜华新材料集团股份有限公司
向特定对象发行股票
发行过程和认购对象合规性的报告
保荐人（联席主承销商）
联席主承销商
二〇二五年八月

经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1288 号）批准，同意石大胜华新材料集团股份有限公司（以下简称“公司”“发行人”“石大胜华”）向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的注册申请。
申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”“保荐人”）作为发行人本次向特定对象发行股票的保荐人（联席主承销商），中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”“联席主承销商”，申万宏源承销保荐、中信证券以下合称“联席主承销商”）作为本次向特定对象发行股票的联席主承销商，根据《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）《证券发行与承销管理办法》（以下简称“《发行与承销管理办法》”）《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》（以下简称“《实施细则》”）等规范性法律文件以及发行人董事会、股东大会相关决议，对发行人本次发行过程及认购对象的合规性进行了核查，现将有关情况报告如下。
除另有说明外，本文件中的简称或名词的释义与《石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书》中的含义相同。
一、本次发行的基本情况
（一）发行股票的种类和面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币 1.00元。
（二）发行数量
经发行人第八届董事会第十七次会议审议通过，将本次发行的拟募集资金规模从不超过 199,000.00 万元（含本数）调整为不超过 100,000.00 万元（含本数）。根据《石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”），本次拟向特定对象发行股票数量为 33,602,150股，即本次拟募集资金规模 100,000.00 万元除以本次发行底价 29.76 元/股得到的股票数量（不足一股的部分向下取整）与 60,804,000 股的孰低值。

根据投资者申购报价情况，本次向特定对象发行股票数量为 30,021,014 股，
发行规模为 999,999,976.34 元，符合公司董事会及股东大会决议的有关规定，满足《关于同意石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2024〕1288 号）的相关要求，发行股数未超过《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限，且超过本次《发行方案》中规定的拟发行股票数量上限的 70%（即 23,521,505股）。
（三）定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日（
即 2025 年 7 月 24 日，T-2 日），发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日股
票交易均价的 80%，即不低于人民币 29.76元/股。
发行人律师北京市中伦律师事务所对本次发行投资者认购邀请及申购报价全过程进行见证，公司和联席主承销商根据投资者申购报价情况，并严格按照《石大胜华新材料集团股份有限公司向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定发行价格、发行对象及获配股票的程序和规则，确定本次发行价格为 33.31 元/股，发行价格与发行底价的比率为 111.93%。本次发行价格的确定符合中国证监会、上交所的相关规定，符合《发行方案》相关规定。
（四）募集资金总额和发行费用
本次发行募集资金总额为人民币 999,999,976.34 元，扣除与发行有关的费用
人民币 17,830,467.63 元（不含增值税），实际募集资金净额为人民币982,169,508.71 元。本次发行募集资金总额未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的募集资金总额。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，本次发行对象最终确定为 7 名，符合《注册管
理办法》《实施细则》等相关法律法规以及发行人股东大会关于本次发行相关
决议的规定，均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。本次发行配售结
果如下：
序号 发行对象 获配股数（股） 获配金额（元） 限售期

1 国投证券国际金融控股有限公司- 6,304,413 209,999,997.03 6 个月
4 号投资计划
2 星河证券有限公司-永安中国机会 6,304,413 209,999,997.03 6 个月
投资 5 号 QFII专户
3 李桂芳 5,403,782 179,999,978.42 6 个月
4 诺德基金管理有限公司 5,235,664 174,399,967.84 6 个月
5 财通基金管理有限公司 2,900,032 96,600,065.92 6 个月
6 华安证券资产管理有限公司 2,071,450 68,999,999.50 6 个月
7 华菱津杉（天津）产业投资基金 1,801,260 59,999,970.60 6 个月
合伙企业（有限合伙）
合计 30,021,014 999,999,976.34 -
（六）限售期
本次向特定对象发行完成后，投资者认购的本次发行的股票自发行结束之日起 6 个月内不得转让，法律法规对限售期另有规定的，依其规定。前述股份限售期届满后减持还需遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规章、规范性文件以及《公司章程》的相关规定。
发行对象基于本次向特定对象发行所取得股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述股票锁定安排。限售期结束后按中国证监会、上海证券交易所以及上市公司《公司章程》的有关规定执行。
发行后在限售期内，委托人或合伙人不得转让其持有的产品份额或退出合伙。
（七）上市地点
本次发行的股票将于限售期满后在上交所主板上市交易。
二、本次发行涉及的审议、批准程序
（一）本次发行履行的内部决策过程
（1）2022年 7 月 14 日，发行人第七届董事会第二十次会议审议并通过了
本次发行 A股股票预案及相关议案。
（2）2022年 7 月 14 日，发行人第七届监事会第十次会议审议并通过了本
次发行 A股股票预案及相关议案。
（3）2022年 8 月 1 日，发行人 2022年第五次临时股东大会审议并通过了
本次发行 A股股票预案及相关议案。

（4）2023年 2 月 15 日，发行人第七届董事会第三十二次会议审议并通过
了《关于修订公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》，修订了本次发行预案中公司名称、经营范围、股东大会审议情况、募投项目前期手续办理情
况、控股股东、实际控制人等相关内容。
（5）2023年 2 月 15 日，发行人第七届监事会第十六次会议审议并通过了
《关于修订公司 2022年度非公开发行 A股股票预案的议案》。
（6）2023年 2 月 19 日，根据全面实行股票发行注册制的相关规定，发行
人第七届董事会第三十三次会议审议并通过了《关于公司向特定对象发行股票
方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填
补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等。
（7）2023年 2 月 19 日，发行人第七届监事会第十七次会议审议并通过了
《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定
对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》。
（8）2023年 3 月 7 日，发行人 2023年第三次临时股东大会审议并通过了
《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定
对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关承诺（修订稿）的议案》等。
（9）2023年 7 月 14 日，发行人第七届董事会第三十六次会议审议并通过
了《关于 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（二次修订稿）的议案》，修订了本次发行预案中本次发行的募投项目、募集资金总额、公司经营范围、三
会审议情况、本次发行的背景、募投项目前期手续办理情况、本次发行的相关
风险表述、本次发行摊薄即期回报的相关测算等内容。
（10）2023年 7 月 14 日，发行人第七届监事会第二十次会议审议并通过了
《关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（二次修订稿）的议案》等议案。
（11）2023年 7 月 31 日，发行人 2023年第四次临时股东大会审议并通过
了《关于延长 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。

（12）2023年 9 月 8 日，发行人第七届董事会第三十八次会议审议并通过
了《关于 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）的议案》等，修订了本次发行预案中本次发行的募投项目、募集资金总额等内容。
（13）2023年 9 月 8 日，发行人第七届监事会第二十二次会议审议并通过
了《关于 2022年度向特定对象发行 A股股票预案（三次修订稿）的议案》等议案。
（14）2024年 7 月 15 日，公司第八届董事会第六次会议审议并通过了《关
于延长 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
（15）2024年 7 月 15 日，公司第八届监事会第三次会议审议并通过了《关
于延长 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
（16）2024年 7 月 31 日，发行人 2024年第三次临时股东大会审议并通过
了《关于延长 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
（17）2025年 7 月 1 日，公司第八届董事会第十六次会议审议并通过了《
关于延长 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
（18）2025年 7 月 1 日，公司第八届监事会第九次会议审议并通过了《关
于延长 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
（19）2025年 7 月 7 日，公司第八届董事会第十七次会议审议并通过了《
关于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，调整了本次发行方案中的募集资金总额。
（20）2025年 7 月 7 日，公司第八届监事会第十次会议审议并通过了《关
于调整公司 2022年度向特定对象发行 A股股票方案的议案》，调整了本次发行方案中的募集资金总额。

（21）2025年 7 月 17 日，发行人 2025年第二次临时股东大会审议并通过
了《关于延长 2022年度向特定对象发行 A股股票股东大会决议有效期及授权有效期的议案》。
（二）本次发行履行的监管部门审核及注册过程
2023 年 12 月 14 日，公司收到上海证券交易所出具的《关于