*ST松发:北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金发行过程和认购对象合规性的法律意见书

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北京市康达律师事务所
关于广东松发陶瓷股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的
法 律 意 见 书
康达法意字【2025】第 0388 号
二〇二五年八月

北京市康达律师事务所
关于广东松发陶瓷股份有限公司
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易之向特定对象发行股票募集配套资金
发行过程和认购对象合规性的
法 律 意 见 书
康达法意字【2025】第 0388 号
致：广东松发陶瓷股份有限公司
本所接受贵公司的委托，担任贵公司本次交易的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《格式准则 26 号》《上市公司监管指引第 9
号》《发行注册管理办法》《收购管理办法》等法律、法规及规范性文件的有关规
定,本所已于 2024 年 11 月 29 日就本次重组出具了《北京市康达律师事务所关于广东
松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的法律意见书》（康达股重字[2024]第 0003 号），并于 2024 年 12 月 17 日出具了
《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份
购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（一）》，于 2025 年 3 月 17
日出具了《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书（二）》，于 2025年 3 月 17 日出具了《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书
（三）》，于 2025 年 4 月 7 日出具了《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股
份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的补充法
律意见书（四）》，于 2025 年 4 月 17 日出具了《北京市康达律师事务所关于广东
松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交
易的补充法律意见书（五）》，于 2025 年 4 月 23 日出具了《北京市康达律师事务
所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资
金暨关联交易的补充法律意见书（六）》，于 2025 年 5 月 22 日出具了《北京市康
达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之标的资产交割情况的法律意见书》，于 2025 年 5 月 26
日出具了《北京市康达律师事务所关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之实施情况的法律意见书》。
2025 年 5 月 16 日，公司收到中国证监会《关于同意广东松发陶瓷股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可〔2025〕1032 号），本次交易已经取得中国证监会注册批复。本所现就本次交易向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）发行过程和认购对象合规性相关事项进行核查，并出具本法律意见书。为出具本法律意见书，本所谨作如下声明：
本法律意见书中所使用的术语、名称、缩略语，除特别说明者外，与其在上述法律意见书及补充法律意见书中的含义相同。本所律师在上述法律意见书及补充法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律意见书。
基于上述，本所律师根据有关法律、行政法规、部门规章和规范性文件的要
求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如
下：
一、本次发行的决策过程和审批情况
（一）上市公司的批准与授权
截至本法律意见书出具之日，针对本次交易松发股份已取得以下批准和授权：
2024 年 10 月 16 日，松发股份召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过本
次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，包括《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒
能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2024 年 10 月 16 日，松发股份召开第五届监事会第十八次会议，审议通过本次
重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，包括《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2024 年 11 月 25 日，松发股份召开职工代表大会，审议通过《广东松发陶瓷股
份有限公司职工安置方案》。
2024 年 11 月 29 日，松发股份召开第六届董事会第二次会议，审议通过《关于
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<重大资产置换协议的补充协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
2024 年 11 月 29 日，松发股份召开第六届监事会第二次会议，审议通过《关于
广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<重大资产置换协议的补充协议>的议案》《关于公司
与交易对方签署附条件生效的<发行股份购买资产协议的补充协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<业绩补偿协议>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案。
本次交易构成关联交易，关联董事对于涉及关联交易的议案已回避表决，上市公司独立董事就本次重组召开了独立董事专门会议，并发表了独立意见。
2024 年 12 月 17 日，松发股份召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通过本
次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案等相关议案，包括《关于公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律、法规规定的议案》《关于广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》《关于<广东松发陶瓷股份有限公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案>及其摘要的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司之重大资产置换协议>的议案》《关于公司与交易对方签署附条件生效的<广东松发陶瓷股份有限公司与苏州中坤投资有限公司、陈建华、苏州恒能供应链管理有限公司、恒能投资（大连）有限公司之发行股份购买资产协议>的议案》等与本次重大资产重组相关的议案，同时批准中坤投资及其一致行动人免于发出要约收购上市公司股份。
2025 年 4 月 3 日，公司召开第六届董事会第六次会议及第六届监事会第五次会
议，审议通过了《关于调整公司重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》等议案，对本次重组方案进行了调整。
2025 年 7 月 20 日，发行人召开第六届董事会第十一次会议，会议审议通过了
《关于董事会授权相关人士全权办理本次募集配套资金工作相关事宜的议案》，同意“在公司向特定对象发行股票过程中，如按照竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，授权公司管理层及其授权人士经与主承销商协商一致，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记建档形成的发行价格进行调整，直至最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行股票数量的 70%，如果有效申购不足，可以启动追加认购程序或中止发行。”
（二）交易对方的批准和授权

本次重组交易对方为中坤投资、苏州恒能、恒能投资和陈建华，除无需履行批准程序的自然人外，中坤投资、苏州恒能、恒能投资均履行了以下批准程序：
1、中坤投资
2024 年 10 月 16 日，中坤投资召开股东会，审议通过关于恒力重工作为标的资
产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。
2024 年 11 月 29 日，中坤投资根据本次交易相关的审计评估情况召开股东会，
审议通过关于恒力重工作为标的资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议
案。
2025 年 4 月 3 日，中坤投资召开股东会，审议通过《关于调整公司重大资产置
换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案且本次方案调整不构成重大调整的议案》。
2、苏州恒能
2024 年 10 月 16 日，苏州恒能作出股东决定，审议通过关于恒力重工作为标的
资产参与松发股份重大资产重组方案等的相关议案。
2024 年 11 月 29 日，苏州恒能根据本次交易相关的审计评估情况作出股东