海螺新材:关于修订公司《章程》的公告

证券代码：000619 证券简称：海螺新材 公告编号：2025-47
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司
关于修订公司《章程》的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、
误导性陈述或重大遗漏。
2025 年 8 月 8 日，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等
法律法规、规范性文件要求，为进一步完善公司治理机制，提高公司治理水平，
海螺（安徽）节能环保新材料股份有限公司（以下简称“公司”）第十届董事会
第二十次会议、第十届监事会第十次会议审议通过了《关于修订公司<章程>的议
案》。具体修改内容对照如下：
原章程内容 修订后内容
第一章 总则 第一章 总则
第一条 为维护公司、股东和债权人 第一条为维护公司、股东、职工和
的合法权益，规范公司的组织和行为，根据 债权人的合法权益，规范公司的组织和行《中华人民共和国公司法》（以下简称《公 为，根据《中华人民共和国公司法》（以下司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简 简称《公司法》）、《中华人民共和国证券称《证券法》）和其他有关规定，制订本章 法》（以下简称《证券法》）和其他有关规
程。 定，制定本章程。
第八条 公司法定代表人由代表公
司执行公司事务的董事担任，公司董事长
第八条 董事长为公司的法定代表 为代表公司执行公司事务的董事。
人。 担任法定代表人的董事辞任的，视为
同时辞去法定代表人。法定代表人辞任
的，公司将在法定代表人辞任之日起30日
内确定新的法定代表人。
新增 第九条 法定代表人以公司名义从
事的民事活动，其法律后果由公司承

受。
本章程或者股东会对法定代表人职
权的限制，不得对抗善意相对人。
法定代表人因为执行职务造成他人
损害的，由公司承担民事责任。公司承担
民事责任后，依照法律或者本章程的规
定，可以向有过错的法定代表人追偿。
第九条 公司全部资产分为等额股 第十条 股东以其认购的股份为限
份，股东以其认购的股份为限对公司承担 对公司承担责任，公司以其全部财产对公责任，公司以其全部资产对公司的债务承 司的债务承担责任。
担责任。
第十条 本公司章程自生效之日起， 第十一条本章程自生效之日起，即
即成为规范公司的组织与行为、公司与股 成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有 东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、 法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文 高级管理人员具有法律约束力。依据本章件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东 程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高 司董事、高级管理人员，股东可以起诉公级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以 司，公司可以起诉股东、董事、高级管理起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级 人员。
管理人员。
第十二条 本章程所称高级管理人员
第十一条 本章程所称其他高级管理人 是指公司的总经理、副总经理（包括总经理
员是指公司的副总经理（包括总经理助理）、 助理）、董事会秘书、财务负责人、总法律
董事会秘书、财务负责人。 顾问、首席合规官及其他由董事会明确聘
任为公司高级管理人员的人员。
第三章 股份 第三章 股份
第一节 股份发行 第一节 股份发行
第十六条 公司股份的发行，实行公开、 第十七条公司股份的发行，实行公
公平、公正的原则，同种类的每一股份应当 开、公平、公正的原则，同类别的每一股
具有同等权利。 份具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条 同次发行的同类别股份，每股的发行
件和价格应当相同；任何单位或者个人所认 条件和价格相同；认购人所认购的股份，
购的股份，每股应当支付相同价额。 每股支付相同价额。
第十七条 公司发行的股票，以人民币 第十八条 公司发行的面额股，每股
标明面值。 面值人民币 1 元。
第 二 十 条 公 司 股 份 总 数 为 第二十一条 公司已发行的股份数为
441,168,831 股，公司的股本结构为：普通股 441,168,831 股，公司的股本结构为：普通股
441,168,831 股，无其他种类股。 441,168,831 股，无其他种类股。
第二十二条 公司或者公司的子公
司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫
资、担保、借款等形式，为他人取得本公
司或者其母公司的股份提供财务资助，公
第二十一条 公司或公司的子公司（包 司实施员工持股计划的除外。
括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 为公司利益，经股东会决议，或者董补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司 事会按照本章程或者股东会的授权作出
股份的人提供任何资助。 决议，公司可以为他人取得本公司或者其
母公司的股份提供财务资助，但财务资助
的累计总额不得超过已发行股本总额的
10%。董事会作出决议应当经全体董事的
2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购 第二节 股份增减和回购
第二十二条 公司根据经营和发展的 第二十三条 公司根据经营和发展
需要，依照法律、法规的规定，经股东大会 的需要，依照法律、法规的规定，经股东分别作出决议，可以采用下列方式增加资 会作出决议，可以采用下列方式增加资
本： 本：
（一）公开发行股份； （一）向不特定对象发行股份；
（二）非公开发行股份； （二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股； （三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本； （四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证 （五）法律、行政法规及中国证监会
监会批准的其他方式。 规定的其他方式。

...... ......
第二十四条 公司不得收购本公司股 第二十五条 公司不得收购本公司股
份。但是，有下列情形之一的除外： 份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本； （一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合 （二）与持有本公司股份的其他公司合
并； 并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股 （三）将股份用于员工持股计划或者股
权激励； 权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合 （四）股东因对股东会作出的公司合
并、分立决议持异议，要求公司收购其股份； 并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转 （五）将股份用于转换公司发行的可转
换为股票的公司债券； 换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益 （六）公司为维护公司价值及股东权益
所必需 所必需。
第二十七条 公司因本章程第二十五
第二十六条 公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的情形 条第一款第（一）项、第（二）项规定的情
形收购本公司股份的，应当经股东会决议；
收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
公司股份的，需经三分之二以上董事出席的
公司股份的，需经三分之二以上董事出席的 董事会会议决议。
董事会会议决议。
公司依照本章程第二十四条第一款规定 公司依照本章程第二十五条第一款规
定收购本公司股份后，属于第（一）项情形
收购本公司股份后，属于