地铁设计:广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司《关于广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函的回复》之专项核查意见

广东中企华正诚资产房地产土地评估造价咨询有限公司《关于 广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金申请的审核问询函的回复》之专项核查意见
深圳证券交易所上市审核中心：
广州地铁设计研究院股份有限公司（以下简称“上市公司”“公司”或“地
铁设计”）于 2025 年 7 月 11 日收到深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于
广州地铁设计研究院股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金申请的审核问询函》（审核函〔2025〕130011 号）（以下简称“审核问询函”）。评估机构会同上市公司及其他中介机构就审核问询函所提问题进行了认真讨论分析，现就有关事项发表核查意见。现提交贵所，请予审核。
如无特别说明，本审核问询函回复中的简称或名词释义与重组报告书所定义的词语或简称具有相同的含义。在本审核问询函回复中，若合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。本审核问询函回复所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。

目 录

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问题 5：关于评估 ...... 3
问题 5：关于评估
申报材料显示：（1）除本次交易外，最近三年内，标的资产存在 1 次增资，
增资方为广州地铁集团，增资价格为 2,000 万元，单价为 1 元。（2）本次评估采用资产基础法和收益法对工程咨询公司 100%股权的资产价值进行评估，收益
法下，评估值为 51,110 万元，评估增值为 40,472.67 万元，增值率为 380.48%。
采用资产基础法评估后的股东全部权益价值为 18,576.22 万元，两者相差32,533.78 万元，差异率为 175.14%。（3）收益法预测过程中，收入增长率由5.28%变为 1.71%。根据合同约定和实际施工的情况，按照预计完工进度进行营业收入预测。标的资产工程监理业务占总收入约 50%-60%，以广东省内为主。涉
轨服务与技术咨询占总收入约 31%-37%，2024 年较 2023 年收入下降 13%，主要
是因为地铁保护咨询业务收入下降。项目管理业务占总收入 10%左右，2024 年增长主要是因为标的资产中标了约 3.01 亿人民币（不含税）的中国澳门轻轨东线设计连建造工程项目，逐渐在后续年度结转为收入导致。（4）营业成本预测中，2023 年至 2024 年协作费用占比逐渐上升、人工成本下降，主要由于标的资产曾存在劳务派遣人数超过用工人数 10%的情形，为规范劳务派遣用工的行为，标的资产将部分非关键的基础服务需求进行劳务服务采购。（5）报告期各期，公司综合毛利率略低于行业平均水平，工程监理业务毛利率低于同行业可比公司。标的资产与广州地铁集团 2023 年末签署的地铁保护业务合同单价较上一合同周期大幅下降，导致毛利率存在一定程度的降低。公司项目管理业务尚处于发展期，同行业可比公司未单独披露项目管理业务的毛利率情况。（6）未来资本性支出的预测主要考虑维持现有生产规模状态下的资产更新支出、以及后续增量资产的资本性支出。营运资金方面，本次评估通过对企业历史年度营运资金周转情况和营运资金与营业收入、营业成本的相关性进行分析和判断。（7）预测中，研发费用包括委托外部开发研究费，研发费用占收入比由 4.02%降至 3.66%，其中包括委托外部开发研究费。报告期各期，标的资产研发费用分别为 1,565.60 万元和 1,703.39 万元，占当期营业收入的比例分别为 3.78%和 3.91%。（8）标的资产市盈率 15.68，市净率 4.83。标的资产市净率较高，主要系标的资产分红较多，且无自有房产，固定资产和在建工程规模较小，净资产规模水平较低所致。（9）资产基础法下，评估基准日长期股权投资账面净值 800 万元，为对检验检
测公司的投资，增值率为 37.82%。（10）报告期各期末，标的资产无形资产账
面价值分别为 338.97 万元和 50.25 万元，占非流动资产的比例分别为 16.57%和
2.36%。资产基础法下，标的资产其他无形资产评估增值 7,600.32 万元。
请上市公司补充披露：评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项，后续经营过程中是否存在政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面的变化趋势。
请上市公司补充说明：（1）结合前次增资背景，说明本次评估与前次增资估值存在较大差异的合理性。（2）结合收益法预测下行业竞争情况、标的资产地域性特征、公司战略规划、各类细分业务的未来业绩及新增订单情况，详细说明评估或估值依据的合理性，预测依据是否充分、合理。（3）对比同行业可比公司、各板块业务劳务服务需求、标的资产所处地域工资水平，说明营业成本预测的合理性，费用人员变动的合理性及预测依据，是否考虑劳务派遣用工整改对成本的影响。（4）结合标的资产各主要产品报告期内毛利率水平、标的资产的核心竞争优势、原材料成本的预测情况、可比公司可比产品的毛利率情况、市场竞争程度、产品的可替代性、行业进入壁垒情况等，核查并说明预测期内毛利率水平的预测依据及合理性。（5）结合标的资产现有主要设备的成新率情况、未来更新计划等，核查并说明预测期内资本性支出预测的合理性；核查并说明营运资金增加额预测的计算过程，是否与标的资产未来年度的业务发展情况相匹配，是否合理。（6）结合后续对研发投入计划、研发费用明细各项内容，说明研发费用预测合理性。（7）结合本次交易市盈率、市净率、评估增值率情况，并对比可比交易情况，核查本次交易评估作价的合理性。（8）结合长期股权投资具体情况，经营业务，与标的资产协同性、历史预期及预测情况，说明基础资产法下增值率较高的原因及合理性；说明无形资产各项内容金额及情况，本次评估的具体依据，增值率较高的原因及合理性。
请独立财务顾问和评估师核查并发表明确意见。
答复：
否存在政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面的变化趋势
（一）评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项
截至本回复出具日，标的公司经营情况正常，评估基准日后未发生可能对评估结论和交易对价产生重大影响的事项，不需要调整评估结果，亦不涉及对本次交易对价进行调整。
上述关于评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项的相关内容已在重组报告书“第六章 标的资产评估作价基本情况”之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（七）评估基准日后是否发生影响评估值的重要变化事项”补充披露。
（二）后续经营过程中是否存在政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面的变化趋势
1、政策、宏观环境变化趋势
近年来，我国城市轨道交通行业逐步由高速发展阶段向高质量发展阶段转变，从重建设逐渐转变为建设、运营并重，规划建设规模增速趋缓，重心逐步向“互联便捷、装备先进、低碳环保”过渡。2017 年以来，我国城市轨道交通建设的年均投资完成额保持在 4,000 亿元以上的规模。在“交通强国”等政策的指引下，预计我国轨道交通投资需求将长期持续释放，不存在可预见的重大不利变化。
2、技术变化趋势
标的公司持续投入研发费用，维持技术的先进性，不存在可预见的重大不利变化。
3、行业变化趋势
标的公司所在工程咨询行业随着宏观经济的发展而长期稳健发展，不存在可预见的重大不利变化。

4、重大合作变化趋势
标的公司与报告期内主要客户、供应商保持良好的合作关系，不存在可预见的重大不利变化。
5、税收优惠变化趋势
标的公司所涉及的主要税收优惠政策预计后续将继续保持延续状态，不存在可预见的重大不利变化。
截至本回复出具日，标的公司在后续经营过程中政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面不存在可预见的重大不利变化。
上述关于后续经营过程中是否存在政策、宏观环境、技术行业、重大合作、税收优惠等方面的变化趋势等相关内容已在重组报告书“第六章 标的资产评估作价基本情况”之“三、董事会对本次交易标的评估合理性及定价公允性分析”之“（三）标的资产后续经营过程中政策、宏观环境、技术、行业、税收优惠等方面的变化趋势及应对措施及其对评估的影响”补充披露。
二、结合前次增资背景，说明本次评估与前次增资估值存在较大差异的合理性
（一）前次增资背景
2023 年 2 月 28 日，广州地铁集团作出标的公司股东决定，同意将标的公司
注册资本由 1,230.00 万元增加至 3,230.00 万元，新增的 2,000.00 万元注册资本由
广州地铁集团认缴。前次增资主要系广州地铁集团支持标的公司成立子公司广州轨道交通检验检测认证有限公司，进一步延伸产业链，补齐广州轨道交通专业检验检测认证服务的短板。
（二）本次评估与前次增资估值存在较大差异的合理性
前次增资与本次评估价值差异较大的原因主要为交易背景不同。
前次增资为广州地铁集团作为唯一股东对标的公司进行增资，增资价格为2,000 万元，定价为 1 元/注册资本。本次交易上市公司通过发行股份购买资产方式购买标的公司 100%股权，是上市公司补充完善工程监理、项目管理等业务板
块，布局全过程工程咨询领域的重要战略举措。本次交易完成后，上市公司将实现勘察设计、规划咨询、工程监理、项目管理等工程咨询业务的整合，业务链条从工程项目的规划咨询、可行性研究、勘察设计等，延伸至工程监理、项目管理等，实现全过程工程咨询全链条业务的打通与完善，上市公司将通过业务、资产、人员、管理等要素的协同配合，推动产业链内部资源配置进一步优化，推动公司资产规模扩大、业务收入增长、盈利能力提升。
本次交易系上市公司购买控股股东所持标的公司 100%股权，构成关联交易，需满足关联交易定价公允性的相关要求；同时，根据《企业国有资产评估管理暂行办法》的相关规定，本次交易需对标的资产进行评估、资产评估结果需经国资监管有权单位备案，因此本次交易系依据评估结果为基础确定交易价格。
综上，本次交易与标的公司前次增资的交易背景有所不同，本次评估值与前次增资价格存在差异具有合理性。
三、结合收益法预测下行业竞争情况、标的资产地域性特征、公司战略规划、各类细分业务的未来业绩及新增订单情况，详细说明评估或估值依据的合理性，预测依据是否充分、合理
（一）收益法预测下行业竞争情况、标的资产地域性特征、公司战略规划、各类细分业务的未来业绩及新增订单情况
1、行业竞争情况
我国建设工程咨询行业市场化程度较高，公司数量较多，竞争较为激烈。2014年至 2023 年，工程管理服务机构数量逐年增加，其中建设工程监理企业从 2014
年的 7,279 家增加到 2023 年的 19,717 家，具有甲级及综合资质企业从 2014 年的
3,174 家增加到 2023 年的 6,182 家，具体情况如下图所示：

工程监理企业、甲级及综合资质企业数量变动情况
25,000
19,717
20,000 16,270
15,000 12,407
8,393 8,469 9,900
10,000 7,279