南网能源:南方电网综合能源股份有限公司董事会薪酬与考核委员会议事规则

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董事会薪酬与考核委员会议事规则
第一章 总 则
第一条 为进一步建立健全公司董事及高级管理人员（以下
简称“经理人员”）的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》、《南方电网综合能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制订本议事规则。
第二条 董事会薪酬与考核委员会是董事会依据相应法律法
规设立的专门工作机构，主要负责制定公司董事及经理人员的考核标准并进行考核；负责制定、审查公司董事及经理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责。
第三条 本规则所称董事是指在本公司支取薪酬的董事长、
董事，经理人员是指公司的总经理、副总经理、总会计师、董事会秘书和总法律顾问。
第二章 人员组成
第四条 薪酬与考核委员会成员由 3 名董事组成，其中独立
董事应占多数。
第五条 薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独
立董事或者全体董事三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条 薪酬与考核委员会设主任委员（召集人）一名，由
独立董事委员担任，负责主持委员会工作。主任委员在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第七条 薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任
期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格。
第八条 薪酬与考核委员会成员可以在任期届满以前向董事
会提交书面辞职报告，辞职报告中应当就辞职原因以及需要由公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第九条 发生本规则第七条、第八条的情形，导致薪酬与考
核委员会人数低于本规则第四条规定的人数时，董事会应根据本规则第四至第六条的规定及时增选成员，在增选成员就任前，原成员应当继续履行薪酬与考核委员会成员职责。
第十条 薪酬与考核委员会的日常办事机构设在公司薪酬
与考核职能管理部门，负责日常工作联络和会议组织等工作。
第三章 职责权限
第十一条 薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员
的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳
的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十二条 董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第十三条 薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，
须报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司经理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。
第四章 决策程序
第十四条 公司薪酬与考核管理职能部门负责做好薪酬与考
核委员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的资料：
（一）提供公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）提供董事及高级管理人员的业务创新能力和创利能力的经营绩效情况；

（五）提供按公司业绩拟订公司薪酬分配规划和分配方式的有关测算依据。
第十五条 薪酬与考核委员会对董事和高级管理人员考评程
序：
（一）公司董事和高级管理人员向董事会薪酬与考核委员会作述职和自我评价；
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进行绩效评价；
（三）根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员的报酬数额和奖励方式，表决通过后，报公司董事会。
第五章 议事规则
第十六条 薪酬与考核委员会根据公司实际情况召开会议，
并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员（独立董事）主持。紧急情况下可不受上述通知时限限制。
第十七条 薪酬与考核委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第十八条 薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员
出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十九条 薪酬与考核委员会会议必要时可以邀请公司董事
及高级管理人员列席会议。
第二十条 薪酬与考核委员会委员可以亲自出席会议，也可
以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第二十一条 委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，
应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十二条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至
少包括以下内容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十三条 薪酬与考核委员会委员既不亲自出席会议，也
未委托其他委员代为出席会议的，视为未出席相关会议。委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第二十四条 薪酬与考核委员会审议会议议题可采用自由发
言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十五条 薪酬与考核委员会会议对所议事项采取集中审
议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第二十六条 薪酬与考核委员会会议的表决方式为现场举手、
投票、传真或电子邮件等方式，表决的顺序依次为同意、反对、弃权。如薪酬与考核委员会会议以传真方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第二十七条 如有必要，薪酬与考核委员会可聘请中介机构
为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十八条 薪酬与考核委员会会议讨论有关委员会成员的
议题时，当事人应当回避。
第六章 会议决议和会议记录
第二十九条 每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议
主持人宣布即形成薪酬与考核委员会决议。
第三十条 薪酬与考核委员会委员或公司薪酬与考核职能
管理部门负责人应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会提交。

第三十一条 薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议
的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。
在公司存续期间，保存期不得少于十年。
第三十二条 薪酬与考核委员会会议记录应至少包括以下内
容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结果；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第三十三条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，
不得擅自披露有关信息。
第七章 附 则
第三十四条 本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、
《公司章程》等规范性文件的有关规定执行。本议事规则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。
第三十五条 本议事规则由公司董事会负责解释，自公司董
事会审议通过之日起生效。