廊坊发展:廊坊发展股份有限公司董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度(2025年8月修订)

廊坊发展股份有限公司
董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度
（2025 年 8 月修订）
第一章 总则
第一条 为规范廊坊发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事和高级管理人员持有公司股份及买卖公司股票行为，根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 15 号—股东及董事、高级管理人员减持股份》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 8 号——股份变动管理》等法律、法规、规范性文件以及《廊坊发展股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）有关规定，结合公司的实际情况，制定本制度。
第二条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应知悉《公司法》、《证券法》等法律、法规、规范性文件关于利益冲突、内幕交易、操纵市场等禁止行为的规定，严格履行通知、申报等义务，以保证真实、准确、及时、完整地披露其在公司中的股份权益及变动情况，不得进行违法违规的交易。
第三条 公司董事、高级管理人员所持公司股份，是指登记在其名下的所有公司股份及其衍生工具，及其委托其他机构或个人代为直接或间接持有而其本人享有实际所有权的公司股份及其衍生工具。在从事融资融券交易的情况下，还包括登记在其信用账户内的公司股份。
第四条 董事会对董事、高级管理人员持有、变动公司股份制度的建立健全、有效实施及监督检查情况负责。
第二章 信息披露
第五条 公司董事会秘书负责管理董事和高级管理人员的身份以及所持公司股份的数据和信息，统一为董事和高级管理人员办理个人信息的网上申报，并定期检查董事和高级管理人员买卖公司股票的披露情况。
第六条 公司董事和高级管理人员应在下列时点或期间内委托公司证券部门或董事会秘书通过上海证券交易所网站申报其个人信息（包括但不限于姓名、职务、身份证号、证券账户、离任职时间等）：
（一）新任董事在股东会（或职工代表大会）通过其任职事项、新任高级管理人员在董事会通过其任职事项后 2 个交易日内；
（二）现任董事和高级管理人员在其已申报的个人信息发生变化后的 2 个交易日内；
（三）现任董事和高级管理人员在离任后 2 个交易日内；
（四）上海证券交易所要求的其他时间。
公司董事和高级管理人员应当保证本人申报数据的及时、真实、准确、完整。
第七条 公司董事和高级管理人员所持公司股份发生变动的，应当在事实发生之日起 2 个交易日内向公司证券部门或董事会秘书报告，公司应在接到报告后
的 2 个交易日内在上海证券交易所网站进行公告。公告内容如下：
（一）本次变动前持股数量；
（二）本次股份变动的日期、数量、价格；
（三）变动后的持股数量；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
在法律法规及上海证券交易所规则禁止买卖公司股票时，公司高级管理人员不得提出买卖公司股份的报告。
第三章 股份管理
第八条 公司董事、高级管理人员在买卖公司股票及其衍生品种前，应当将其买卖计划以书面方式通知董事会秘书。董事会秘书应当核查公司信息披露及重大事项等进展情况，如该买卖行为可能存在不当情形，董事会秘书应及时书面通知董事、高级管理人员，并提示相应风险。
第九条 公司董事和高级管理人员在下列期间不得买卖公司股票：
（一）公司年度报告、半年度报告公告前 15 日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前 15 日起算，至公告前一日；
（二）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前 5 日内；
（三）自可能对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或在决策过程中，至依法披露之日止；
（四）上海证券交易所规定的其他期间。
第十条 公司董事和高级管理人员所持公司股份在下列情形下不得减持所持本公司股份：
（一）公司股票上市交易之日起一年内；
（二）董事和高级管理人员离职后半年内；
（三）上市公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（四）本人因涉嫌与本上市公司有关的证券期货违法犯罪，在被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查期间，以及被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；
（五）本人因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；
（六）本人因涉及与本上市公司有关的违法违规，被本所公开谴责未满三个月的；
（七）上市公司可能触及本所业务规则规定的重大违法强制退市情形的，自相关行政处罚事先告知书或者司法裁判作出之日起，至下列任一情形发生前：
1.上市公司股票终止上市并摘牌；
2.上市公司收到相关行政机关相应行政处罚决定或者人民法院生效司法裁判，显示上市公司未触及重大违法类强制退市情形；
（八）董事和高级管理人员承诺一定期限内不转让并在该期限内的；
（九）法律、法规、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
第十一条 董事、高级管理人员违反《证券法》相关规定，将其持有的公司
股票在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益，并及时披露以下情况：
（一）相关人员违规买卖股票的情况；
（二）公司采取的补救措施；
（三）收益的计算方法和董事会收回收益的具体情况；
（四）上海证券交易所要求披露的其他事项。
上述“买入后 6 个月内卖出”是指最后一笔买入时点起算 6 个月内卖出的；
“卖出后 6 个月内又买入”是指最后一笔卖出时点起算 6 个月内又买入的。
第十二条 公司董事和高级管理人员在其就任时确定的任期内和任期届满后 6 个月内，每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持有公司股份总数的 25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。
第十三条 公司董事和高级管理人员所持股份不超过 1000 股的，可一次全
部转让，不受第十二条规定的转让比例的限制。
第十四条 （一）公司董事和高级管理人员以上年末其所持有公司发行的股份为基数，计算其中可转让股份的数量；
（二）当计算可转让额度出现小数时，按四舍五入取整数位。
公司董事、高级管理人员依据第十二条、第十三条及第十四条第（一）款规定，在上述可转让股份数量范围内转让其所持公司股份的，应当遵守本制度第十条规定。
第十五条 因公司公开或非公开发行股份、实施股权激励计划，或因董事和高级管理人员在二级市场购买、可转债转股、行权、协议受让等各种年内新增股份，新增无限售条件的股份当年可转让 25%，新增有限售条件的股份计入次年可转让股份的计算基数。因公司送红股、转增股本等形式进行权益分派导致董事和高级管理人所持公司股份增加的，可同比例增加当年可转让数量。
第十六条 公司董事和高级管理人员当年可转让但未转让的公司股份，次年不能自由减持，应当计入当年末其所持有公司股份的总数，该总数作为次年可转让股份的计算基数。
第十七条 《公司章程》对董事和高级管理人员转让其所持公司股份规定比本制度更长的禁止转让期间、更低的可转让股份比例或者附加其它限制转让条件的，公司应当及时向上海证券交易所申报，并按照《公司章程》的有关规定执行。
第十八条 公司董事和高级管理人员计划通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式转让股份的，应当在首次卖出前十五个交易日向证券交易所报告并披露减持计划。
减持计划应当包括下列内容：
（一）拟减持股份的数量、来源；
（二）减持时间区间、价格区间、方式和原因。减持时间区间应当符合证券交易所的规定；
（三）不存在本制度第十条规定情形的说明；
（四）证券交易所规定的其他内容。
减持计划实施完毕后，董事和高级管理人员应当在二个交易日内向证券交易所报告，并予公告；在预先披露的减持时间区间内，未实施减持或者减持计划未
实施完毕的，应当在减持时间区间届满后的二个交易日内向证券交易所报告，并予公告。
公司董事和高级管理人员所持本公司股份被人民法院通过证券交易所集中竞价交易或者大宗交易方式强制执行的，董事和高级管理人员应当在收到相关执行通知后二个交易日内披露。披露内容应当包括拟处置股份数量、来源、方式、时间区间等。
第十九条 公司董事和高级管理人员因离婚导致其所持本公司股份减少的，股份的过出方和过入方应当持续共同遵守本规则的有关规定。法律、行政法规、中国证监会另有规定的除外。
第四章 法律责任
第二十条 公司董事和高级管理人员违反本制度的，公司将视情节轻重给予相应处理。
第二十一条 董事、高级管理人员因违反本制度的行为给公司造成财产损失或者信誉损失的，公司可以要求其赔偿损失及承担公司处理或解决该行为而支出的合理费用。
第二十二条 董事、高级管理人员违反本制度给投资者造成损失的，应当依法承担民事、行政或刑事责任。
第五章 附则
第二十三条 本制度未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。本制度与有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。
第二十四条 本制度由公司董事会负责解释和修订。
第二十五条 本制度经公司董事会审议通过之日起施行。