华能水电:华能澜沧江水电股份有限公司董事会议事规则

华能澜沧江水电股份有限公司董事会议事规则
1 范围
本制度适用于华能澜沧江水电股份有限公司（以下简称“公司”）董事会、董事会专门委员会、董事以及本规则中涉及的其他有关人员。
2 规范性引用文件
《中华人民共和国公司法》
《上海证券交易所股票上市规则》
《华能澜沧江水电股份有限公司章程》
3 术语和定义
3.1 董事会各专门委员会：董事会战略与决策委员会、董事会审计委员会、董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会。
3.2 关联董事：包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
a）为交易对方；
b）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
c）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
d）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
e）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
f）中国证监会、证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
3.3 本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”，不含本数。
4 职责
4.1 董事会对股东会负责，在《公司章程》规定的职权范围内，依法决定公司的
有关事项。董事会要严格实行集体审议、独立表决、个人负责的决策制度。
5 议事内容
董事会按照《公司章程》相关规定及股东会的授权，认真履行各项职权。
5.1 董事会行使以下职权
a）召集公司股东会,并向股东会报告工作；
b）执行股东会的决议；
c）制订公司战略和发展规划；
d）在股东会决定的公司经营方针和投资计划范围内，决定公司的经营计划和投资方案；
e）制订公司的债务和财务政策，制订公司的年度财务预算、决算方案；
f）制订公司的利润分配和弥补亏损方案；
g）制订公司增加、减少注册资本方案；
h）制订公司发行债券或其他证券及上市方案；
i）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
j）制定公司基本管理制度；
k）决定公司内部管理机构的设置；
l）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理 、总 会计师、总工程师等公司高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项，按照有关规定，决定高级管理人员的经营业绩考核和薪酬等事项；

m）决定公司的重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等，批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；
n）制订《公司章程》的修改方案；
o）选举公司董事长、副董事长；按照股东会的有关决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等董事会专门委员会，并选举其成员；
p）监督公司内部控制制度的建立和实施，审议公司的风险管理报告、内部控制报告；
q）审批公司内部审计计划，定期听取内部审计汇报，对相关问题提出整改意见并跟踪和监督整改工作 ，审 批公司内部控制评价报告、审计工作报告和重大审计事项报告，决定公司内部审计机构的负责人；
r）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
s）在股东会授权范围内，批准公司一定金额及以下的融资方案；
t）在股东会授权范围内，批准一定金额以内的对外捐赠或者赞助；
u）听取总经理工作汇报并检查总经理的工作，检查总经理和其他高级管理人员对董事会决议的执行情况，建立健全对总经理和其他高级管理人员的问责制；
v）制订董事会工作报告；
w）制订董事会授权管理制度；
x）管理公司信息披露事项；
y）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
z）法律法规、规章、规则性文件及《公司章程》规定的其他职权。
5.2 授权事项
根据公司实际管理需要，除 按《中华人民共和国公司法 》《公司章程》等相关规定的要求必须由董事会审议决策事项外，本规则第 5.1 条所列部分事项可授权董事长、总经理决策。
6 董事会会议的召集、主持及提案
6.1 董事会会议分为定期会议和临时会议。
6.2 董事会会议命名规则为:公司第 X 届董事会第 X 次会议,简称:董事会 X 届 X 次
会议。
6.3 董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举的副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
6.4 董事会每年应当至少召开两次会议。
6.5 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计委员会、过半数全体独立董事，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
6.6 按照第 6.5 条规定提议召开董事会临时会议的，提议人应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
a）提议人的姓名或者名称；
b）提议理由或者提议所基于的客观事由；
c）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
d）明确和具体的提案；
e）提议人的联系方式和提议日期等。
6.7 提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
6.8 拟提交董事会审议的议题履行相关程序后，应在董事会定期会议召开 14 日前或临时会议召开至少 7 日前将提案及相关材料送交董事会秘书。董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、不具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
6.9 董事长应当自接到提议后或者证券监管部门的要求后 10 日内 ，召 集和主持董事
会会议。
6.10 董事会拟决议事项属于董事会专门委员会职责范畴内的，应先提交相应的专门委员会进行研究审议，由 专门委员会听取各有关方面的意见和建议，提出审议意见，报董事会决定。
6.11 董事会应与党委协调运作 ，决定公司重大问题应事先听取公司党委的意 见 。重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会等按照职权和规定程序作出决定。
6.12 董事会行使职权应与职工民主管理相结合，支持公司工会、职工代表大会依照有关法律、行政法规履行权利，维护职工的合法权益。涉及公司职工切身利益的有关方案，应听取职工董事的意见或建议。
7 董事会会议通知
7.1 董事会召开定期会议，董事会办公室应在会议召开 10 日前将会议通知 ，通过直接送达、传真、电子邮件或者其他方式，提交全体董事以及总经理、董事会秘书。会议通知应载明的事项依照《公司章程》及本规则的规定执行。
7.2 董事会召开临时会议，董 事会办公室应当在会议召开至少 5 日前通知参会人员。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话、口头或者其他合理方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明，并获得与会董事关于豁免董事会会议通知期限的同意。
董事如已出席会议，并且未在到会前或到会时提出未收到会议通知的异议，应视作已向其发出会议通知。
7.3 董事会会议应由董事本人出席，董事因故不能出席会议时，应以书面形式委托其他董事代理出席。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权；连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
7.4 代理董事出席会议时，应出具委托书，并在授权范围内行使权利。
7.4.1 委托书应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章
7.4.2 受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
7.5 书面会议通知应当至少包括以下内容：
a）会议的时间、地点；
b）会议的召开方式；
c）会议期限；
d）拟审议的事项（会议提案）；
e）会议召集人和主持人，临时会议的提议人及其书面提议；
f）董事表决所必需的会议材料；
g）董事应当亲自出席或委托其他董事代为出席会议的要求；
h）联系人和联系方式；
i）发出通知的日期。
7.6 口头会议通知至少应包括上述第 a）、b）项内容 ，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
7.7 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开之前 3 日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足 3 日的，会议日期应当相应顺延或取得全体与会董事的认可后可按期召开。
7.8 董事会临时会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。7.9 需要董事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分，可要求补充。两名及以上独立董事认为会
议或者延期审议该事项，董事会应当予以采纳。
7.10 提议延期召开会议或者延期审议该相关事项的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
7.11 委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
a）在审议关联交易事项时，非 关联董事不得委托关联董事代为出席；关联董事也不得接受非关联董事的委托；
b）独立董事不得委托非独立董事代为出 席 ，非 独立董事也不得接受独立董事的委托；
c）董 事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受无表决意向的委托、全权委托和授权不明的委托；
d）一名董事在一次董事会会议上不得接受超过两名董事的委 托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
8 董事会会议的召开
8.1 董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
8.2 总经理、董事会秘书、总法律顾问应当列席董事会会议。会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。
列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
8.3 董事会会议以现场召开为原则，在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
8.4 董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。
8.5 董事可以在会前向董事会秘书、会议召集人、总经理和其他高级管理人员、各专门委员会 、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
9 董事会议事的表决
9.1 董事会会议的表决实行一人一票。除根据法律、行政法规和《公司章程》及本规则另有规定外，董事会作出决议必须经全体董事过半数通过。
9.2 董事会根据本公 司《公司章程》的规定，在其权限范围内对担保事项作出决议，除公司全体董事过半数同意外，还须经过出席会议的三分之二以上董事的同意。
9.3 不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
9.4 董事会无论采取何种形式召开，出席会议的董事对会议讨论的各项方案，须有明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在会议决议和董事会记录上签字。
9.5 董事会提案经过充分讨论后，会议主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名独立董事的