长城汽车:长城汽车股份有限公司股东会议事规则

长城汽车股份有限公司
股东会议事规则
此规则经公司 2025 年临时股东大会审议通过
（2025 年 8 月 8 日）

目录

第一章 总则 ...... 1
第二章 股东会的职权 ...... 3
第三章 股东会的召集 ...... 4
第四章 股东会的提案与通知 ...... 6
第五章 股东会的召开 ...... 9
第六章 股东会的表决和决议 ...... 14
第七章 类别股东表决的特别程序 ...... 19
第八章 休会 ...... 22
第九章 会后事项及公告 ...... 23
第十章 附则 ...... 24
第一章 总则
第一条 为规范长城汽车股份有限公司（以下简称“公司”）行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》、《上市公司股东会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称“《上交所上市规则》”）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《联交所上市规则》”）（前两者合称“《上市规则》”）、《长城汽车股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他法律法规、规章、规范性文件和公司股票上市地法律或证券交易所有关规定，制定长城汽车股份有限公司股东会议事规则（以下简称“本规则”）。
第二条 公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。本规则对公司、全体股东、股东授权代理人、公司董事、总经理、其他高级管理人员和列席股东会会议的其他有关人员均具有约束力。
第三条 公司应当严格按照法律、行政法规、 本规则及公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。
第四条 公司董事会应严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市规则》、《公司章程》及其他法律法规关于召开股东会的各项规定，认真、按时组织好股东会。公司全体董事对于股东会的正常召开负有诚信责任，不得阻碍股东会依法行使职权。出席会议的董事应当忠实履行职责，保证决议内容的真实、准确和完整，不得使用容易引起歧义的表述。
第五条 股东会应当在《公司法》和公司章程规定的范围内行使职权。
第六条 合法有效持有公司股份的股东均有权出席或授权代理人出席股东会，并依法及依本规则享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。出席股东会的股东及股东授权代理人，应当遵守有关法律、法规、公司章程及本规则的规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。

第七条 公司董事会秘书负责落实召开股东会的各项筹备和组织工作。
第八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。临时股东会不定期召开，有下列情形之一的，本公司应在自事实发生之日起 2 个月内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；
（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四） 董事会认为必要时；
（五） 审计委员会提议召开时；
（六） 法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。
前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。
公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）派出机构和公司股票挂牌交易的证券交易所（以下简称“证券交易所”），说明原因并公告。
第九条 公司召开股东会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本规则和公司章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第二章 股东会的职权
第十条 股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一） 决定公司的经营方针；
（二） 选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；
（三） 审议批准董事会的报告；
（四） 审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五） 对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（六） 对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式等事项作出决议；
（七） 对公司发行债券作出决议；
（八） 对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；
（九） 修改公司章程；
（十）审议批准法律、法规和公司章程规定需要股东会审批的担保事项；
（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产 30%的事项；
（十二）审议批准变更募集资金用途事项；
（十三）审议股权激励计划与员工持股计划；
（十四）因公司章程规定需要股东会审批的收购本公司股份情形；
（十五）股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项；
（十六）法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规则及公司章程规定应当由股东会作出决议的其他事项。

第三章 股东会的召集
第十一条 董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东会。
第十二条 经全体独立非执行董事（独立董事）过半数同意，独立非执行董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规则和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。
第十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规则和公司章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作出书面反馈的， 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。
第十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向董事会请求召开
临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。
董事会应当根据法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规则和公司章程的规定，在收到请求后 10 日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书
面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求 5 日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条 审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，应当书面通知董事会， 同时向证券交易所备案（如需）。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时， 向证券交易所提交有关证明材料（如需）。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
第十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配合。
董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的， 召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。 召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第十七条 审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章 股东会的提案与通知
第十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规则和公司章程的有关规定。
第十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开 10 日前提
出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后 2 日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规则或公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。公司不得提高提出临时提案股东的持股比例。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东会通知中未列明或不符合本规则第十八条的提案，股东会不得进行表决并作出决议。
第二十条 公司召开年度股东会，应当于会议召开 21 日前发出书面或电子
通讯形式（包括但不限于本公司网站及交易所网站刊登公告，下同）通知，公司召开临时股东会应当于会议召开 10 个工作日或 15 日（以较长者为准）前发出书面或电子通讯形式通知，将会议拟审议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。拟出席股东会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
股东会通知应当以公司章程规定的通知方式或公司股票上市地证券交易所允许的其他方式向股东（不论在股东会上是否有表决权）送出。在符合法律、法规、规范性文件及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定的前提下，公司也可以通过公司及香港联交所网站发布的方式发出股东会通知，以代替向股东以专人送出或者以邮资已付邮件的方式送出。

向A股股东发出的股东会的通知应当在符合中国证监会规定条件的媒体发布。一经公告，视为所有A股股东已收到有关股东会的通知。
公司未能按期发出会议通知，导致公司在上一会计年度结束后的 6 个月内因故不能召开年度股东会的，应当在第一时间报告上市地的证券交易所，说明原因并公告。
拟出席股东会的股东，应当于会议通知列明的时间内，将出席会议的书面回复送达公司。
第二十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一） 会议的时间、地点和会议期限；
（二） 提交会议审议的事项和提案；
（三） 以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四） 有权出席股东会股东的股权登记日；
（五） 会务常设联系人姓名，电话号码；
（六） 网络或者其他方式的表决时间及表决程序；
（七） 其他法律、法规、公司股票上市地证券监管机构、证券交易所相关规则要求的内容。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合