致远互联:上海荣正企业咨询服务(集团)股份有限公司关于北京致远互联软件股份有限公司2025年员工持股计划(草案)之独立财务顾问报告

证券简称：致远互联 证券代码：688369
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
北京致远互联软件股份有限公司
2025 年员工持股计划（草案）
之
独立财务顾问报告
2025 年 8 月

目 录

一、释义 ......3
二、声明 ......4
三、基本假设 ......5
四、本持股计划的主要内容 ......6
（一）本持股计划的基本原则......6
（二）本持股计划的参加对象......6
（三）本持股计划的股票来源及规模、受让价格、资金来源......7
（四）本持股计划的持有人名单及份额分配情况......9
（五）本持股计划的存续期、锁定期及考核设置......10
（六）本持股计划的管理模式......12
（七）本持股计划的变更、终止及持有人权益的处置......17
（八）本持股计划其他内容......21
五、独立财务顾问对本员工持股计划的核查意见 ......22
（一）对本员工持股计划是否符合政策法规规定的核查意见......22
（二）对公司实施本员工持股计划可行性的核查意见......24
（三）实施本员工持股计划对公司持续经营能力、股东权益的影响 ......25
六、结论 ......26
七、提请投资者注意的事项 ......27
八、备查文件及咨询方式 ......28
（一）备查文件......28
（二）咨询方式......28
一、释义
本独立财务顾问报告中，除非文义载明，下列简称具有如下含义：
致远互联、本公司、公司 指 北京致远互联软件股份有限公司
独立财务顾问 指 上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京
独立财务顾问报告 指 致远互联软件股份有限公司 2025 年员工持股计划（草案）
之独立财务顾问报告》
员工持股计划、本持股计 指 北京致远互联软件股份有限公司 2025 年员工持股计划
划、本次员工持股计划
员工持股计划草案、本计划 指 《北京致远互联软件股份有限公司 2025 年员工持股计划
草案、《持股计划（草案）》 （草案）》
持有人、参加对象 指 参与本员工持股计划的公司员工
持有人会议 指 员工持股计划持有人会议
管理委员会 指 员工持股计划管理委员会
《持股计划管理办法》 指 《北京致远互联软件股份有限公司 2025 年员工持股计划
管理办法》
标的股票 指 本持股计划通过合法方式受让和持有的致远互联 A 股普
通股股票
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
元、万元 指 人民币元、人民币万元
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《指导意见》 指 《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
《上市规则》 指 《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《自律监管指引第 1 号》 指 《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号
——规范运作》
《公司章程》 指 《北京致远互联软件股份有限公司章程》
注：本独立财务顾问报告中部分合计数与各数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由四舍五入造成的。
二、声明
本独立财务顾问接受致远互联聘请担任公司实施本员工持股计划的独立财务顾问，按照《指导意见》《自律监管指引第 1 号》的有关规定，根据致远互联所提供的资料及其公开披露的信息出具本独立财务顾问报告，对致远互联员工持股计划的可行性、是否有利于公司的持续发展、是否损害公司利益以及对股东利益的影响发表客观、公正的专业意见。
本独立财务顾问报告声明：
（一）本报告所依据的资料均由致远互联提供或来自于其公开披露之信息，致远互联保证其提供的所有资料和信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、重大遗漏或误导性陈述，并对资料和信息的真实性、准确性、完整性承担全部责任；
（二）本独立财务顾问本着诚实守信、勤勉尽责的专业态度出具本报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任；
（三）本报告旨在对本员工持股计划事项出具意见，不构成对致远互联的任何投资建议，对投资者依据本报告所作出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任；
（四）本独立财务顾问提请广大投资者认真阅读致远互联发布的本员工持股计划的公告及相关附件的全文；
（五）本报告仅供致远互联实施本员工持股计划时按《指导意见》《自律监管指引第 1 号》规定的用途使用，不得用于其他目的。本独立财务顾问没有委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律法规及政策无重大变化；
（二）致远互联提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
（三）实施本员工持股计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本员工持股计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
（四）无其他不可抗力造成的重大不利影响。
四、本持股计划的主要内容
（一）本持股计划的基本原则
1、依法合规原则
公司实施本持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真实、准确、完整、及时地实施信息披露。任何人不得利用本持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
2、自愿参与原则
公司实施本持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参与，公司不以摊派、强行分配等方式强制员工参与本持股计划。
3、风险自担原则
本持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
（二）本持股计划的参加对象
1、本持股计划参加对象的确定依据
本持股计划的参加对象系根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》和中国证监会、上海证券交易所等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，并结合实际情况确定。
本持股计划的参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心骨干人员，总人数不超过 48 人。所有参加对象均需在公司（含子公司，下同）任职，并在本持股计划的规定的考核期内与公司或其子公司存在聘用或劳动关系。
2、参加对象的范围
参加本持股计划的员工总人数不超过 48 人，最终参加人员以及持有人具体持有份额根据员工参与意愿而定。截至本持股计划草案公告日，拟参加本持股计划的持有人不包含公司董事、监事、高级管理人员。
以上员工参加本持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加的情形。

3、参加对象的核实
公司聘请的律师对参加对象的资格等情况是否符合《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引第 1 号》等相关法律法规、《公司章程》以及本持股计划的相关规定出具法律意见。
（三）本持股计划的股票来源及规模、受让价格、资金来源
1、本持股计划涉及的标的股票来源
本持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的致远互联 A 股普通股股票。本持股计划经公司股东大会审议通过后，将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用账户所持有的公司股份。
公司已回购股份情况如下：
2022 年 7 月 5 日，公司召开第二届董事会第二十九次会议，审议通过了《关
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司以集中竞价交易方式回购公司已发行的部分人民币普通股（A 股）股票，并在未来适宜时机将前述回购股份用于实施员工持股计划或股权激励。公司本次回购股份的资金总额不低于人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过人民币 70.51 元/股（含）。本次回购股份的实施期限为自董事会审议通过本次回
购股份方案之日起 12 个月内。具体内容详见公司于 2022 年 7 月 6 日在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的公告》（公告编号：2022-039）。
根据公司《关于回购股份比例达到 1%暨回购实施结果公告》（公告编号：
2022-054），截至 2022 年 9 月 28 日，公司通过股份回购专用证券账户以集中竞
价交易方式回购公司股份 816,124 股，占公司当时总股本的 1.056%，最高成交价
为 68.30 元/股，最低成交价为 52.41 元/股，回购均价为 61.48 元/股，成交总金额
为 50,171,804.17 元（不含交易费用）。本次股份回购方案实际执行情况与原披露的回购方案不存在差异，公司已按披露的方案完成回购。
2、标的股票规模
本持股计划涉及的标的股票规模不超过 81.6124 万股，约占草案公告日公司股本总额 11,521.8071 万股的 0.7083%。
本持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计未
超过公司股本总额的 10%，单个员工所获股份权益对应的股票总数累计未超过公司股本总额的 1%。标的股票总数不包括持有人在公司首次公开发行股票上市前及重大资产重组获得的股份、通过二级市场自行购买及通过股权激励获得的股份。
3、本持股计划受让价格及定价依据
（1）受让价格
本持股计划受让公司回购股票的价格为 16.97 元/股。
本持股计划受让价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
①本持股计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日股
票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量）每股 33.93 元的 50%，为每股 16.97 元；
②本持股计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易日
股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 30.00 元的 50%，为每股 15.00
元。
（2）定价依据
本持股计划参加对象为对公司整体业绩和中长期发展具有重要作用和影响的核心骨干人员，上述人员对公司发展均做出重大贡献，对后续完善公司治理结构、战略方向把控及未来核心业务发展等方面也将起到关键作用，对公司经营计划及中长期战略目标的实现具有重要意义。公司认为，在依法合规的基础上，以合理的成本实现对该部分核心员工的激励与约束，有利于提高职工的凝聚力和公司竞争力，调动员工的积极性和创造性，同时可有效地将参加对象、公司及公司股东的利益结合起来，切实推动业绩目标的实现，给投资者带来更多回报。
本持股计划股票受让价格的定价综合考量了公司的经营情况和行业发展情况，同时兼顾对参加对象合理激励作用的目的，最终确定本持股计划受让价格为16.97 元/股，该定价具有合理性与科学性，不存在损害公司及全体