大位科技:防范控股股东或实际控制人及其关联方资金占用管理办法(2025年8月修订)

大位数据科技（广东）集团股份有限公司
防范控股股东、实际控制人及其关联方
资金占用管理办法
2025 年 8 月修订

目 录

第一章 总 则 ......3
第二章 防范资金占用的原则......4
第三章 防范资金占用措施 ......5
第四章 责任追究机制与处罚......8
第五章 附 则 ......8
第一章 总 则
第一条 为进一步健全大位数据科技（广东）集团股份有限公司（以下简称
“公司”）内部控制制度，预防和杜绝控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司监管指引第 8 号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，结合公司实际情况，修订本制度。
第二条 本制度适用于公司控股股东、实际控制人及其关联方与公司间的资
金往来管理。公司控股股东、实际控制人及其他关联方与纳入公司合并会计报表范围的子公司之间的资金往来适用本办法。
本制度所称“控股股东”是指具备下列条件之一的股东：持有的股份占公司股本总额超过 50%的股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东；有关法律法规和中国证监会及上海证券交易所认定的其他情形。
本制度所称“实际控制人”是指：通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际控制、影响公司行为的自然人或法人。
本制度所称“关联方”，是指根据相关法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》《企业会计准则第 36 号——关联方披露》所界定的关联方,包括关联法人和关联自然人。
第三条 本制度所称资金占用包括但不限于经营性资金占用和非经营性资金
占用。
（一）经营性资金占用是指控股股东、实际控制人及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节的关联交易所产生的资金占用。
（二）非经营性资金占用是指：公司为控股股东及其附属企业垫付的工资、福利、保险、广告等费用和其他支出；代控股股东及其附属企业偿还债务而支付的资金；有偿或无偿、直接或间接拆借给控股股东及其附属企业的资金；为控股股东及其附属企业承担担保责任而形成的债权；其他在没有商品和劳务对价情况下提供给控股股东及其附属企业使用的资金。
第四条 公司控股股东严格依法行使出资人权利，对公司和公司社会公众股
股东负有诚信义务，不得通过资金占用等方式损害公司利益和社会公众股股东的合法权益。
第五条 公司应采取有效措施防止控股股东或实际控制人及其关联方以各种
形式占用或转移公司的资金、资产及其他资源。公司董事、高级管理人员对维护公司资金安全具有法定义务并承担相应责任。
第二章 防范资金占用的原则
第六条 控股股东、实际控制人及其关联方不得利用关联交易、资产重组、
对外投资、担保、利润分配和其他方式直接或者间接侵占公司资金、资产，损害公司及其他股东的利益。
第七条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生经营性资金往来时，
应严格限制控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金。
第八条 公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东或实际控
制人及其关联方使用:
（一）为控股股东或实际控制人及其关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出。
（二）有偿或无偿地拆借公司的资金（含委托贷款）给控股股东、实际控制人及其关联方使用，但公司参股公司的其他股东同比例提供资金的除外。前述“参股公司”不包括由控股股东、实际控制人控制的公司；
（三）委托控股股东、实际控制人及其关联方进行投资活动；
（四）为控股股东或实际控制人及其关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以采购款、资产转让款、预付款等方式提供资金；
（五）代控股股东或实际控制人及其关联方偿还债务；
（六）法律法规、中国证券监督管理委员会认定的其他方式。
控股股东、实际控制人及其关联方不得以“期间占用、期末归还”或者“小金额、多批次”等形式占用公司资金。
第九条 公司与控股股东、实际控制人及其关联方发生关联交易时应严格按
照《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》和公司《关联交易管理制度》等规定执行。

第十条 公司在履行关联交易决策程序时严格执行关联方回避制度，并履行
相应的信息披露义务，保证关联交易的公允性和交易行为的透明度。
第十一条 公司严格按照《公司章程》《关联交易管理制度》和其他相关法律、
法规等的规定，实施与控股股东或实际控制人及其关联方通过采购、销售、相互提供劳务等生产经营环节产生的关联交易行为。发生关联交易行为后，及时结算，不得形成非正常的经营性资金占用。
第十二条 公司对控股股东、实际控制人及其关联方提供的担保须依照《公
司章程》的规定由股东会审议通过。
股东会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
控股股东、实际控制人及其他关联方不及时偿还公司承担对其的担保责任而形成的债务视为控股股东、实际控制人及其他关联方占用公司资金。
第十三条 公司在定期报告中详细披露有关控股股东或实际控制人及关联方
是否有占用公司资金情况。公司年度报告须经公司聘请的专业会计师事务所审计，会计师事务所同时对公司年度资金占用情况和对外担保情况进行审计，审计结束后出具公司年度审计报告和公司年度资金占用情况的专项说明。
第三章 防范资金占用措施
第十四条 公司要严格防止控股股东、实际控制人及关联方的非经营性资金
占用的行为,做好防止非经营性占用资金长效机制的建设工作。
第十五条 公司董事和高级管理人员对维护公司资金和财产安全负有法定义
务和责任，应按照《公司章程》《董事会议事规则》等有关制度，切实履行对公司忠诚和勤勉的义务，不得利用职务便利，协助、纵容控股股东或实际控制人及其关联方占用公司资产，不得通过违规担保、非公允关联交易等方式，侵害公司利益。
第十六条 公司董事会按照权限和职责审议批准公司与控股股东、实际控制
人及其他关联方通过采购和销售等生产经营环节开展的关联交易事项，其资金审
批和支付流程，必须严格执行关联交易协议和资金管理有关规定。
第十七条 公司下属各子公司与公司控股股东、实际控制人及其他关联方开
展采购、销售等经营性关联交易事项时，必须签订有真实交易背景的经济合同，有关的货币资金支付应严格按照资金审批和支付流程进行管理。
由于市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际情况，经合同双方协商后解除合同。如有预付款的，应予以退还。
第十八条 公司董事长、主管会计工作负责人、会计机构负责人、审计委员
会以及财务部等相关部门应加强对公司日常财务行为、资金流程的管理或监督，防止控股股东、实际控制人及其关联方占用公司资金情况的发生。
公司财务部应定期对公司及子公司的资金往来情况进行检查。审计部门定期以公司及子公司与控股股东、实际控制人及其关联方经营性、非经营性资金往来情况进行审核，并将审核情况上报董事会审计委员会。
第十九条 公司发生控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产、损害
公司及其他股东利益情形时，公司董事会应立即申请查封、冻结控股股东、实际控制人直接或间接持有的公司股份及其他自有财产，及时采取有效措施要求控股股东、实际控制人及其关联方停止侵害行为，以现金或其他形式的财产清偿其占用的公司资产，并向公司支付其占用公司资产期间的利息，利率为全国银行间同业拆借中心一年期贷款市场报价利率(LPR)的四倍。当控股股东、实际控制人及其关联方拒不纠正时，公司董事会应及时向证券监管部门报告并披露；向相关司法部门申请将查封、冻结的股份及财产通过拍卖等方式变现以偿还侵占资产；依法对控股股东或实际控制人及关联方提起法律诉讼，要求控股股东、实际控制人支付占用公司资产期间的利息以及公司因此遭受的所有直接和间接的损失；并移送司法机关追究其法律责任，以保护公司及社会公众股东的合法权益。
第二十条 公司董事会建立对控股股东、实际控制人直接或间接持有的公司
股份及其他自有财产的“占用即冻结”机制，即发现控股股东、实际控制人侵占公司资产时应立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通过拍卖等方式变现冻结股份及财产偿还侵占资产。
第二十一条 公司董事长是“占用即冻结”机制的第一责任人，财务负责人、
董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。具体可按照以下程序执行：

（一）董事、高级管理人员及公司财务部门和审计部门在发现控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产 2 日内，应以书面形式报告董事长，同时抄送董事会秘书，报告内容包括但不限于占用股东名称、占用资产名称、占用资产位置、占用时间、涉及金额、拟要求清偿期限等；
（二）若发现存在公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人及其关联方侵占公司资产情况的，还应当在书面报告中写明涉及董事或高级管理人员姓名、协助或纵容控股股东或实际控制人及其关联方侵占公司资产的情节、涉及董事或高级管理人员拟处分决定等；
（三）董事长根据书面报告，敦促董事会秘书以书面或电子邮件形式通知各位董事并召开紧急会议，审议要求控股股东、实际控制人及其关联方清偿的期限、涉及董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东、实际控制人的股份及其他自有财产冻结和变现等相关事宜；
（四）若董事长不召开董事会会议的，董事会秘书在收到书面报告后应立即以书面或电子邮件形式报告公司审计委员会，由审计委员会提议召开董事会临时会议，审议要求控股股东、实际控制人清偿的期限、涉案董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东、实际控制人的股份及其他自有财产冻结和变现等相关事宜，关联董事在审议时应予以回避；
（五）对于负有严重责任的董事，董事会在审议相关处分决定后应提请公司股东会予以罢免。董事会秘书应协助审计委员会履行召开董事会临时会议的各项事宜。
第二十二条 由董事会秘书根据董事会决议向控股股东、实际控制人发送限
期清偿通知，起草对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办理控股股东、实际控制人的股份及其他自有财产冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。若控股股东、实际控制人无法在规定期限内清偿占用资产及利息，公司应向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，并由董事会秘书做好相关信息披露工作。
第二十三条 公司相关决策机构应当根据《上海证券交易所股票上市规则》
以及《公司章程》等有关规定，依照权限和职责审议批准并披露公司与控股股东或实际控制人及其关联方通过采购和销售等生产经营环节所开展的关联交易事
项，使公司全体股东和债权人及时了解公司运营情况，保障其合法权益。
第四章 责任追究机制与处罚
第二十四条 公司董事和高级管理人员协助、纵容控股股东或实际控制人及
其他关联方侵占公司资产时，相关责任人应当对控股股东、实际控制人及其他关联方侵占公司资产的