兴化股份:董事会议事规则(2025年8月)

陕西兴化化学股份有限公司
董事会议事规则
目 录
第一章 总则
第二章 董事
第三章 董事会的组成及其职权
第四章 董事长
第五章 董事会秘书
第六章 董事会会议的召开程序
第七章 董事会会议的议事程序及表决程序
第八章 董事会会议决议及决议公告
第九章 董事会会议记录及会议档案管理
第十章 董事会工作会议
第十一章 附则
第一章 总 则
第一条 为明确陕西兴化化学股份有限公司（以下简称
公司）董事会的职责权限，进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，保障董事会决策行为民主化、合法化、科学
化、制度化，充分发挥董事会的经营决策中心作用，确保董事会工作效率，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《深圳证券交易所股票上市规则》（以下简称《股票上市规则》）等法律、行政法规、规范性文件以及《陕西兴化化学股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的相关规定，结合公司情况，制定本规则。
第二条 公司依法设立董事会，董事会受股东会委托，
负责经营和管理公司的法人财产，是公司的经营管理决策机构，对股东会负责，执行股东会的决议，维护公司和全体股东的利益。董事会履行其职责时应严格遵守《公司法》、《证券法》及其他有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件、自律规则及《公司章程》的规定。公司全体董事应当勤勉尽责，确保董事会正常召开和依法行使职权。
第三条 董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表
人。
第二章 董 事
第四条 公司董事为自然人，董事无须持有公司股份。
董事任职资格须符合《公司法》第一百七十八条和《公司章程》的相关规定，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清 算完结之日起未逾三年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；
（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。
第五条 公司设独立董事，其任职资格须符合法律、行
政法规、部门规章及《公司章程》的相关规定。独立董事是
指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及公司主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士（会计专业人士是指具备注册会计师资格、高级会计师或者会计学副教授以上职称等专业资质）。
独立董事应当忠实履行职责，不受公司主要股东、实际控制人或者与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。
独立董事原则上最多在三家境内上市公司担任独立董事，并应当确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。
第六条 独立董事应当具备与其行使职权相适应的任
职条件。独立董事除具有一般董事的职权外，还具有《公司章程》规定的专有职权。
第七条 独立董事应当就本年度个人履职情况在年度
股东会上作述职报告。
第八条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连续任职不得超过六年。
董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。
第九条 董事应当遵守法律、行政法规和《公司章程》
的规定，对公司负有的忠实和勤勉义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。
第十条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。
第十一条 独立董事应当亲自出席董事会会议。因故不
能亲自出席会议的，独立董事应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。独立董事连续两次未能亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会解除该独立董事职务。
第十二条 董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞
任应当向公司提交书面辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十三条 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办
妥所有移交手续。董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的忠实义务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期限内，以及任期结束的合理期限内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期限应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在任何情况和条件下结束而定。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。
第十四条 未经《公司章程》规定或者董事会的合法授
权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十五条 董事应当对董事会的决议承担责任。董事会
的决议违反法律法规或者《公司章程》、股东会决议，给公司造成严重损失的，参与决议的董事对公司负赔偿责任；经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者《公司章程》的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第三章 董事会的组成及其职权
第十六条 公司设董事会，董事会由 9 名董事组成，其
中独立董事 3 名、职工代表董事 1 名；设董事长 1 名，由董
事会以全体董事的过半数选举产生。
董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履行职务所必须的知识、技能和素质。
第十七条 董事会按照《公司法》和《公司章程》的规
定行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，有权决定符合下列情形之一的交易事项：
1、不超过公司最近一期经审计总资产 30%的资产购买、
出售事项；
2、不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 30%的资产
抵押；
3、不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 30%的借贷、
委托贷款、委托经营、委托理财、赠与、承包、租赁；
4、不超过公司最近一期经审计净资产绝对值 30%的对外
投资；
5、公司与关联自然人发生的交易金额达到 30 万元以上
300 万元以下的关联交易；公司与关联法人发生的交易金额在 300 万元以上 3000 万元以下或占公司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上 5％以下的关联交易；
6、除《公司章程》第四十七条规定外的其他对外担保事项，董事会审议担保事项时，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
公司在连续 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，
应当按照累计计算的原则。
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司独立董事的津贴标准预案；研究制订公司内部重大收入分配方案，包括公司工资总额预算与清算方案等（出资人另有规定的，从其规定），批准公司职工收入分配方案、公司年金方案；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）对公司因下列情形收购公司股份事项作出决议：
1、将股份用于员工持股计划或者股权激励；
2、将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
3、为维护公司价值及股东权益所必需。

（十七）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议，形成会议决议后实施，也可由董事长在董事会闭会期间根据董事会授权范围决定实施。
第十八条 公司重大事项应当由董事会集体决策，不得
将法定由董事会行使的职权授予董事长、总经理等行使。
第十九条 董事会应建立严格的审查和决策程序，重大
投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第二十条 公司董事会应当设立审计委员会、战略、提
名、薪酬与考核等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当由独立董事中会计专业人士担任。
各专门委员会职责如下：
（一）审计委员会的主要职责是：
1、监督及评估外部审计工作，提议聘请或者更换外部
审计机构；
2、监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审