思瑞浦:国浩律师(上海)事务所关于思瑞浦微电子科技(苏州)股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之交易实施情况的补充法律意见书(一)

国浩律师（上海）事务所
关于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金
之
交易实施情况的
补充法律意见书（一）
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085
25-28/F, Suhe Centre, 99 North Shanxi Road, Jing'an District, Shanghai, China
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二零二五年八月

目 录

第一节 引言 ...... 3
第二节 正文 ...... 5
一、本次交易方案概述...... 5
二、本次交易的批准与授权...... 5
三、本次交易的实施情况...... 5
四、本次交易实际情况与此前信息披露的差异情况...... 6
五、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...... 6
六、关联方资金占用及关联担保情况...... 8
七、相关协议及承诺的履行情况...... 8
八、本次交易的后续事项的合规性及风险...... 8
九、结论性意见...... 9
第三节 签署页 ......11
国浩律师（上海）事务所
关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
发行可转换公司债券及支付现金购买资产
并募集配套资金之
交易实施情况的补充法律意见书（一）
致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所依据与上市公司签署的《专项法律顾问聘用协议》，担任上市公司本次发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金项目的专项法律顾问。
本所已就本次交易出具了《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之法律意见书》《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（一）》《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（二）》《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（三）》《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之补充法律意见书（四）》《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之标的资产过户情况的法律意见书》《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之交易实施情况的法律意见书》（以下简称“实施情况法律意见书”）《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公
司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之募集配套资金向特定对象发行股票发行过程和认购对象合规性的法律意见书》（上述文件以下统称为“原法律意见书”）。
针对本次交易，发行人已于2025年7月进行本次交易募集配套资金向特定对象的发行。现本所律师就实施情况法律意见书出具之日至本补充法律意见书出具之日期间（以下简称“补充事项期间”）本次交易的实施情况，出具本《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金之交易实施情况的补充法律意见书（一）》（以下简称“本补充法律意见书”），除有特别说明，本补充法律意见书中所用的简称与原法律意见书一致。
第一节 引言
为出具本补充法律意见书，本所及本所律师特作如下声明：
（一）本所律师依据本补充法律意见书出具之日以前已发生或存在的事实及我国现行法律、法规和中国证监会的有关规定发表法律意见；本补充法律意见书中，本所认定某些事项或文件是否合法有效是以该等事项发生之时所应适用的法律、法规为依据，同时也充分考虑了有关政府部门给予的批准和确认。
（二）本所律师对本补充法律意见书所涉及有关事实的了解和判断，最终依赖于上市公司、交易对方及标的公司向本所提供的文件、资料及所作陈述与说明，在出具本补充法律意见书之前，上市公司、交易对方及标的公司已向本所及本所律师保证其所提供的文件、资料及所作陈述与说明的真实性、完整性和准确性，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；对于出具法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、本次交易各方或者其他有关单位出具的证明、说明文件。
（三）本所及经办律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具之日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次交易的相关法律事项进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性
意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
（四）本所律师同意将本补充法律意见书作为上市公司本次交易向中国证监会等相关监管机构申报的必备法律文件，随其他申报材料一起上报，并依法对所发表的法律意见承担责任。
（五）本所律师同意上市公司依据中国证监会的有关规定在相关文件中部分或全部引用本补充法律意见书的内容，但上市公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。上市公司应保证在发布相关文件之前取得本所及本所律师对相关内容的确认，并在对相关文件进行任何修改时，及时知会本所及本所律师。
（六）本所仅对本次交易的合法性及对本次交易具有重大影响的法律问题发表律师意见，不对与本次交易有关的会计、审计、资产评估等事项和报告发表意见。本所在本补充法律意见书中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件的内容本所并不具备核查和作出评价的适当资格。
（七）本补充法律意见书仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所书面同意，本补充法律意见书不得用于任何其他目的。

第二节 正文
一、本次交易方案概述
如实施情况法律意见书正文“一、本次交易方案概述”部分所述并经本所律师核查，补充事项期间，本次交易方案未发生变化。
二、本次交易的批准与授权
如实施情况法律意见书正文“二、本次交易的批准与授权”部分所述并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，本次交易已取得必要的批准和授权，具备实施的法定条件。
三、本次交易的实施情况
（一）本次交易之发行可转换公司债券购买资产的实施情况
如实施情况法律意见书正文“三、本次交易标的实施情况”部分所述，本次交易涉及标的资产的过户手续已经办理完毕，上市公司已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效；本次发行可转换公司债券购买资产新增可转换公司债券的验资及登记手续已办理完毕。
（二）本次交易之募集配套资金的实施情况
1.本次发行的发行结果
本次发行最终获配发行对象共计 6 名，发行价格为 125.80 元/股，本次发行
数量为 3,047,535 股，募集资金总额为 383,379,903.00 元。本次发行最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
序号 发行对象名称 获配股数 获配金额
（股） （元）
1 华泰资产管理有限公司 1,139,747 143,380,172.60
2 诺德基金管理有限公司 755,166 94,999,882.80
3 中泰证券（上海）资产管理有限公司 397,456 49,999,964.80
4 财通基金管理有限公司 317,965 39,999,997.00
5 广州产投私募证券投资基金管理有限公司- 238,473 29,999,903.40
广州产投产业升级 1 号私募证券投资基金
6 无锡金筹投资管理有限公司-金筹研究精选 198,728 24,999,982.40
一期私募证券投资基金
合计 3,047,535 383,379,903.00

上述发行对象符合上市公司股东大会关于本次发行相关决议的规定。
2.本次发行的验资情况
2025 年 7 月 29 日，容诚会计师出具了《验资报告》（容诚验字
[2025]518Z0093 号）。经审验，截至 2025 年 7 月 29 日 14:00 止，公司已向特定
对象发行人民币普通股（A 股）3,047,535 股，募集资金总额为人民币383,379,903.00元，扣除整体交易的承销费用合计 21,509,433.96 元，公司实际到
账募集资金 361,870,469.04 元，上述募集资金已于 2025 年 7 月 29 日全部到位。
公司本次股票发行的发行费用为 11,581,862.29 元（此处为不含税金额，包括承
销费 10,754,716.98 元、审计及验资费用 170,000.00 元、律师费用 518,867.93 元
以及发行手续费用及其他费用 138,277.38 元），扣除前述发行费用后，公司实际募集资金净额为人民币 371,798,040.71元。此处承销费与主承销商扣除金额存在差异 10,754,716.98 元，主要系公司发行可转换公司债券及支付现金购买资产并募集配套资金券商整体交易的承销费用为 21,509,433.96 元，其中发行可转换公司债券分摊的部分为 10,754,716.98元，主承销商一并扣除所致。
3.本次发行新增股份的登记情况
根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2025 年 8 月 5 日出具的
《证券变更登记证明》，上市公司本次发行对应的新增股份登记已办理完毕。上市公司本次发行新增股份数量为 3,047,5