潍柴重机:潍柴重机股份有限公司关于收购常州玻璃钢造船厂有限公司100%股权暨关联交易的公告

证券代码：000880 证券简称：潍柴重机 公告编号：2025-039
潍柴重机股份有限公司
关于收购常州玻璃钢造船厂有限公司 100%股权
暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、潍柴重机股份有限公司（以下简称“公司”“上市公司”或“潍柴重机”）拟支付现金购买控股股东潍柴控股集团有限公司（以下简称“潍柴集团”或“交易对方”）持有的常州玻璃钢造船厂有限公司（以下简称“常玻公司”或“标的公司”）100%股权（以下简称“本次交易”），交易价格为人民币 49,166.94 万元。本次交易完成后，常玻公司将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，常玻公司注册资本63,000.00万元，实缴资本23,000.00万元，已认缴但尚未实缴注册资本 40,000.00 万元，未实缴部分的出资义务由公司履行，公司后续将根据常玻公司实际运营发展需要安排实缴或减资。
2、根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律法规要求，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、公司于 2025 年 8 月 6 日召开 2025 年第七次临时董事会会议，审议通过
了《关于公司收购常州玻璃钢造船厂有限公司 100%股权暨关联交易的议案》，关联董事已对议案回避表决，其他非关联董事一致同意该事项。本议案提交董事会审议前，已经公司 2025 年第五次独立董事专门会议审议通过并同意将该议案提交董事会审议，2025 年第一次战略委员会会议审议本议案时非关联委员不足半数，本议案直接提交公司董事会审议。本次交易事项尚需获得有权国有资产监督管理部门及其他相关部门批准，并需提交股东会审议，关联股东在股东会上对该议案回避表决。
4、提请投资者特别关注本公告披露的本次交易的相关风险。

一、关联交易概述
（一）交易基本情况
在深入实施国有企业改革深化提升行动，推动国有企业高质量发展，鼓励上 市公司通过并购重组加强产业整合的背景下，公司为完善产业布局，拓展船艇业 务板块，打造新的业务增长点，增强公司综合竞争力，公司与潍柴集团于 2025
年 8 月 6 日签署《潍柴控股集团有限公司与潍柴重机股份有限公司关于常州玻璃
钢造船厂有限公司之股权转让合同》，公司拟采用支付现金的方式收购潍柴集团 持有的常玻公司 100%股权，交易价格为人民币 49,166.94 万元。本次交易完成后， 常玻公司将成为公司的全资子公司，纳入公司合并报表范围。截至本公告披露日，
常玻公司注册资本 63,000.00 万元，实缴资本 23,000.00 万元，已认缴但尚未实缴
注册资本 40,000.00 万元，未实缴部分的出资义务由公司履行，公司后续将根据 常玻公司实际运营发展需要安排实缴或减资。
本次交易对方为潍柴集团，系公司的控股股东。根据《深圳证券交易所股票 上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产 重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）交易审议程序
本次交易已经公司 2025 年第五次独立董事专门会议审议并获一致同意，
2025 年第一次战略委员会会议审议本议案时非关联委员不足半数，本议案直接 提交公司董事会审议。公司 2025 年第七次临时董事会会议审议通过本次交易， 关联董事傅强、张良富、尹晓青、李健回避表决，非关联董事均表示同意。本次 交易尚需获得有权国有资产监督管理部门及其他相关部门批准，并需提交股东会 审议，关联股东潍柴集团需回避表决。
二、交易对方暨关联方情况
（一）基本情况
企业名称 潍柴控股集团有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 1989 年 12 月 11 日
注册地址 潍坊市奎文区民生东街 26 号
注册资本 120,000.00 万元人民币
法定代表人 马常海

统一社会信用代码 91370700165420898Q
一般项目：企业总部管理；以自有资金从事投资活动；自有资金
投资的资产管理服务；非融资担保服务；社会经济咨询服务；融
资咨询服务；企业管理；企业管理咨询；信息咨询服务（不含许
经营范围 可类信息咨询服务）；会议及展览服务；土地使用权租赁；非居
住房地产租赁；办公设备租赁服务。（除依法须经批准的项目外，
凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
股权结构 山东重工集团有限公司 100%持股
实际控制人 山东重工集团有限公司
（二）主要财务数据
截至 2024 年末，潍柴集团主要财务数据为：营业收入为 2,309.08 亿元人民
币，净利润为 143.55 亿元人民币，净资产为 1,283.53 亿元人民币（以上财务数
据已经审计）。
（三）关联关系情况说明
潍柴集团系公司控股股东，属于《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3 条
规定的关联法人。
（四）关联人的资信状况
截至本公告日，潍柴集团资信情况良好，未被列入失信被执行人名单。
三、关联交易标的基本情况
本次交易标的为常玻公司 100%股权。
（一）基本情况
企业名称 常州玻璃钢造船厂有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 1979 年 01 月 01 日
注册地址 常州市新北区春江镇新华村委新福圩 100 号
注册资本 63,000.00 万元人民币（实缴资本 23,000.00 万元）
法定代表人 侯永刚
统一社会信用代码 91320411837155311H
许可项目：技术进出口；货物进出口（依法须经批准的项目，经
经营范围 相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为
准）一般项目：船舶制造；船舶销售；船舶设计；船舶改装；船
舶修理；船舶租赁；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、

技术转让、技术推广；玻璃纤维增强塑料制品制造；玻璃纤维增
强塑料制品销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 潍柴集团 100%持股
实际控制人 山东重工集团有限公司
是否为失信被执行人 否
截至目前，常玻公司拥有一家全资子公司渤星船舶科技（青岛）有限公司（以 下简称“渤星公司”），具体情况如下：
企业名称 渤星船舶科技（青岛）有限公司
企业性质 有限责任公司
成立日期 2022 年 01 月 19 日
注册地址 山东省青岛市黄岛区（原开发区长江东路 269-5 号 2 层 201）
注册资本 10,000.00 万元人民币
法定代表人 侯永刚
统一社会信用代码 91370211MA7GQ2ND4K
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；船舶设计；船舶制造；船舶销售；船舶改装；船
经营范围 舶修理；船舶租赁；水上运输设备零配件销售；玻璃纤维增强塑
料制品制造；玻璃纤维增强塑料制品销售；石墨及碳素制品制造；
石墨及碳素制品销售；技术进出口；货物进出口。（除依法须经
批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
股权结构 常玻公司 100%持股
实际控制人 山东重工集团有限公司
是否为失信被执行人 否
（二）历史沿革
常玻公司的前身为常州玻璃钢造船厂，成立于 1979 年，并于 1990 年并入常
州兰翔机械有限责任公司。
常州玻璃钢造船厂于 2014 年 1 月完成公司制改制，改制完成后注册资本
7,000 万元，股东包括常州兰翔机械有限责任公司、大连市华摩投资（有限合伙） 和刘利国等 37 名自然人，其中，常州兰翔机械有限责任公司持有 45%股权，大 连市华摩投资（有限合伙）持有 28%股权。
2020 年 4 月，常玻公司全部股权在北京产权交易所公开挂牌转让；2020 年
6 月，潍柴集团以竞价摘牌的方式收购常玻公司 100%股权，合计交易对价为
32,398.87 万元。
2022 年 2 月，常玻公司股东做出股东决定，同意常玻公司注册资本从 7,000
万元增加至 63,000 万元；2022 年 4 月，潍柴集团完成 16,000 万元的实缴出资；
2023 年 2 月，常玻公司完成本次增资的工商登记。
（三）主营业务
常玻公司主要业务为 30 米以下复合材料、钢质、铝质等各类船艇的研发及生产，主要产品为公务船艇、工作船艇和休闲船艇。2022 年，常玻公司设立全资子公司渤星公司，投资建设潍柴（青岛）海洋装备制造中心项目，拓展 30 米以上、80 米以下船艇业务。
（四）主要财务数据（合并口径）
单位：万元
项目 2025 年 2 月末/ 2024 年 12 月末/
2025 年 1-2 月 2024 年度
资产总额 87,062.07 92,224.78
应收账款 795.10 8,888.57
负债总额