富恒新材:董事会议事规则

证券代码：832469 证券简称：富恒新材 公告编号：2025-074
深圳市富恒新材料股份有限公司
董事会议事规则
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、 审议及表决情况
深圳市富恒新材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 8 月 6 日召
开了第五届董事会第四次会议，审议通过了《关于制定及修订公司部分内部管理制度的议案》之子议案 1.02：修订《董事会议事规则》，表决结果为：同意 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。本议案尚需提交股东会审议。
二、 分章节列示制度主要内容：
深圳市富恒新材料股份有限公司
董事会议事规则
第一章 总 则
第一条 为明确深圳市富恒新材料股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职责权限，规范公司董事会的议事方式和决策程序，促使公司董事和董事会有效地履行其职责，提高公司董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》以及《深圳市富恒新材料股份有限公司章程》（以下称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二章 董事会的组成和职权

第二条 公司设董事会，对股东会负责。
第三条 董事会由 6 名董事组成，设董事长 1 人，不设副董事长，独立董
事 2 人，职工代表董事 1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、总经理助理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十）制订公司的基本管理制度；
（十一）制订《公司章程》的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提出聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作（如总经理为董事兼任，则董事会履行此项职责时，兼任总经理的董事在董事会检查经理的工作中相应回避行使董事权利）；
（十五）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第五条 董事会设立审计委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司
章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，审计委员会中独立董事占多数并担任召集人，召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门
委员会的运作。
第六条 董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议形成董事会决
议。
第七条 董事会行使职权时，应遵守国家有关法律法规、《公司章程》和股
东会决议。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。
第八条 董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见
向股东会做出说明。
第九条 董事会应当在股东会授权范围内确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保、委托理财、关联交易和对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。
第十条 董事会决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、
委托理财、重大融资和关联交易等事项的具体权限如下：
（一）审议决定公司发生的交易金额达到下列标准但未达到《公司章程》第四十六条规定的须提交股东会审议通过的交易：
1、交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的 10%以上的；
2、交易的成交金额占公司最近一期经审计净资产的 10%以上，且超过 1,000万元；
3、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的 10％以上，且超过 1,000 万元；
4、交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10％以上，且超过 150 万元；
5、交易标的（如股权）最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的 10%以上且超过 150 万元的。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除提供担保、提供财务资助和委托理财等《公司章程》或相关法律、行政法规、政府规章另有规定事项外，公司进行同一类别且与标的相关的交易时，应当连续 12 个月累计计算，已经董事会审议的交易事项，不再纳入相关的累计计算
范围。但公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等，可免于按照上述规定履行董事会审议程序；公司与公司的控股子公司发生的或者上述控股子公司之间发生的交易，除另有规定或者损害股东合法权益的以外，免于按照上述规定审议。
（二）公司提供担保的，应当提交公司董事会审议并对外披露。董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
（三）公司提供财务资助，应当经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并作出决议。
（四）审议决定公司与关联人发生的交易（除提供担保外）达到下列标准的关联交易：
1、与关联自然人发生的成交金额在 30 万元以上的交易；
2、与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产 0.2%以上的交易，且超过 300 万元。
3、应由董事长审批的关联交易，但董事长为关联方的。
上述关联交易事项提交董事会审议前，应当召开独立董事专门会议并取得全体独立董事过半数同意。
上述交易超出董事会审议权限上限的，董事会提请股东会审议批准；上述交易额度不足董事会审议权限下限的，董事会授权董事长进行审核、批准。
公司为关联方提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会审议通过后，提交股东会审议。
第十一条 公司董事长行使下列职权：
（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会及《公司章程》授予的其他职权。
第十二条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开 10
日以前书面通知全体董事。
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十三条 董事会审议有关关联交易事项时，关联董事不得参与投票表决
和清点表决票，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联董事出席方可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联关系董事人数不足半数的，应将该事项提交股东会审议。
第三章 董事会会议的召集和通知
第十四条 董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年度至少召开
两次会议，董事会会议由董事长负责召集和主持。
董事长因特殊原因不能召集和主持会议时，由过半数的董事共同推举一名董事召集和主持。
第十五条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审计
委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第十六条 董事会会议通知的时间和方式：
（一）董事会定期会议召开十日前应当以书面方式通知全体董事；
（二）董事会临时会议召开三日前以电话、传真、电邮、邮寄或专人送出会议通知等方式通知全体董事。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第十七条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）会议召集人和主持人；
（四）事由及议题；
（五）发出通知的日期；
（六）联系人和联系方式。
第十八条 董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的
时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前两日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。经公司全体董事一致同意，可以缩短或者豁免前述召开董事会临时会议的通知时限。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事
项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第十九条 董事会会议议案应及时送达董事及相关与会人员。
董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。
第二十条 董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以
书面委托其他董事代为出席。
授权委托书应当载明受托人的姓名、代理事项、委托人的授权范围和有效期限，并由委托人签名。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
董事未出席董事会会议，也未委托其他董事出席会议的，视为放弃在该次会议上的表决权。
第二十一条 委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授
权范围内做出的决策，由委托人独立承担法律责任。
涉及表决事项的，委托人应在委托书中明确对每一事项所持同意、反对或弃权的意见。
第二十二条 总经理、董事会秘书应当列席董事会会议，其他高级管理人
员根据董事会要求列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第二十三条 董事会议案的提交程序：
（一）议案提出：根据董事会的职权，议案由董事长提出，也可以由一个董事提出或者多个董事联名提出；
（二）议案拟订：董事长提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订；
（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后再提交董事会讨论决定。
第四章 董事会会议审议和表决程序
第二十四条 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。

第二十五条 会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表
明确的意见。董事阻碍会议正常进行或者影响其他董事发言的，会议主持人应当及时制止。
除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议