厦门港务:厦门港务发展股份有限公司董事会关于本次重组构成重大资产重组、关联交易但不构成重组上市的说明

厦门港务发展股份有限公司董事会
关于本次重组构成重大资产重组、关联交易但不构成重组上
市的说明
厦门港务发展股份有限公司（以下简称公司或上市公司）拟通过发行股份及支付现金的方式向厦门国际港务有限公司（以下简称国际港务）购买其持有的厦门集装箱码头集团有限公司（以下简称集装箱码头集团或标的公司）70%股权，并向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金（以下简称本次重组）。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称《重组管理办法》），公司董事会对于本次重组是否构成关联交易、是否构成《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组及第十三条规定的重组上市情形说明如下：
一、本次重组构成重大资产重组
本次重组标的资产为集装箱码头集团 70%股权，根据上市公司及标的公司2024 年度经审计的财务数据，对本次重组是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：
单位：万元
项目 资产总额及交易金额 资产净额及交易金额 营业收入
孰高 孰高
集装箱码头集团 1,362,171.47 725,365.56 264,363.12
上市公司 1,303,943.02 495,954.48 2,214,686.42
指标占比 104.47% 146.26% 11.94%
注 1：2024 年 12 月，上市公司与 PSANortheastAsia Supply Chain Pte. Ltd. 签署合资经
营合同，合资设立海新国际，其中上市公司持股 80%，上述交易涉及的资产与本次重组的标的资产属于同一方控制，因此计算本次重组构成重大资产重组时需纳入累计计算范围，但上述交易中上市公司未实际出资，且海新国际在上市公司持股期间并未实际开展任何经营活动，故计算金额均为 0
注 2：表格中资产净额为归属于母公司所有者权益
基于上述，公司董事会认为，本次重组达到《重组管理办法》第十二条规定
的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
二、本次重组构成关联交易
本次重组中，发行股份及支付现金购买资产的交易对方国际港务为公司的控股股东。因此，根据《重组管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定，本次重组构成关联交易。
三、本次重组不构成重组上市
本次重组不会导致上市公司的控制权发生变更。本次重组前后，上市公司的实际控制人均为福建省人民政府国有资产监督管理委员会。此外，本次重组前36 个月内，上市公司控制权亦未发生过变更。
基于上述，公司董事会认为，本次重组不构成《上市公司重大资产重组管理办法》第十三条规定的重组上市。
特此说明。
（以下无正文）
（此页无正文，为《厦门港务发展股份有限公司董事会关于本次重组构成重大资产重组、关联交易但不构成重组上市的说明》之盖章页）
厦门港务发展股份有限公司董事会（盖章）
2025 年 8 月 5 日