天宜新材:关于转让子公司部分资产的公告

证券代码：688033 证券简称：天宜新材 公告编号：2025-031
北京天宜上佳高新材料股份有限公司
关于转让子公司部分资产的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
为盘活北京天宜上佳高新材料股份有限公司（以下简称“天宜新材”或“公司”）存量资产，改善公司现金流，公司拟出售全资子公司部分资产。
公司综合考虑自身财务情况、公司产品所属行业、市场需求及未来发展规划，拟将全资子公司天宜上佳（天津）新材料有限公司（以下简称“天津天宜”）持有的汽车刹车片与配件项目产线相关机器设备及不动产（以下简称“交易标的”）进行出售。此次出售的部分交易标的涉及公司前期“年产 30 万件轨道交通车辆闸片/闸瓦、30 万套汽车刹车片、412.5 万套汽车配件项目”；
本次全资子公司转让的汽车刹车片与配件项目产线相关机器设备及不动
产事项已经公司 2025 年 8 月 4 日召开的第三届董事会第三十七次会议及第三届
监事会第二十八次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。
一、本次交易概述
为盘活公司资产，改善公司现金流，公司全资子公司天津天宜拟向非关联方珠海格莱利摩擦材料股份有限公司（以下简称“交易对手一”）出售持有的汽车刹车片与配件项目产线相关机器设备，出售价格为 1,750 万元；拟向非关联方重庆弘脉天下工贸发展集团有限公司（以下简称“交易对手二”）转让位于天津市武清区华宁道 5 号，建筑面积 16,778.56m2的国有建设用地使用权及其地面建筑物，转让价格为 3,390 万元。
天津天宜主要业务包括轨道交通车辆闸片/闸瓦、汽车刹车片及钢背，本次处
置天津天宜的土地厂房及汽车刹车片及钢背相关产线机器设备，剥离汽车刹车片及钢背相关业务，轨道交通闸片/闸瓦产线转移至北京基地，轨道交通闸片/闸瓦业务相关产线机器设备也将随之转移至天宜新材及体系内相关主体名下，后续天津天宜子公司注销。
公司于 2025 年 8 月 4 日召开第三届董事会第三十七次会议和第三届监事会
第二十八次会议，审议通过了《关于转让子公司部分资产的议案》。
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关规定，本次交易不构成关联交易，不构成重大资产重组，本议案尚需提交股东大会审议。
二、交易对方基本情况
（一）交易对手一
1、企业名称：珠海格莱利摩擦材料股份有限公司
2、企业类型：其他股份有限公司（非上市）
3、注册地址：珠海市斗门区斗门镇龙山工业区龙山三路 6 号
4、法定代表人：刘宇超
5、注册资本：9,800 万人民币
6、成立日期：2002 年 11 月 11 日
7、经营范围：一般项目：汽车零部件研发；汽车零部件及配件制造；汽车零配件零售；汽车零配件批发；新材料技术研发；特种陶瓷制品制造；试验机制造；试验机销售；模具制造；模具销售；以自有资金从事投资活动；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主要股东：刘翌辉（持股 14.60%）、王杨（持股 14.48%）等；
9、实际控制人：刘翌辉
10、关联关系说明：与公司、子公司以及全体董监高、核心员工不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面也无关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
11、是否为失信被执行人：否
12、主要财务数据：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度

2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 141,823.66 123,102.57
负债总额 80,154.95 70,097.00
资产净额 61,668.71 53,005.57
营业收入 44,389.01 85,851.78
净利润 4,527.14 8,626.76
注：2024 年度/2024 年 12 月 31 日财务数据已经审计，2025 年 1-6 月/2025 年 6 月 30 日财务
数据未经审计。
（二）交易对手二
1、企业名称：重庆弘脉天下工贸发展集团有限公司
2、企业类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
3、注册地址：重庆市沙坪坝区西永组团 I 标准分区铁路口岸公共物流仓储项目 9 号楼 602 室（自主承诺）
4、法定代表人：王嘉哲
5、注册资本：50,000 万元人民币
6、成立日期：2022 年 2 月 18 日
7、经营范围：许可项目：食品销售；道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） 一般项目：金属矿石销售；金属材料销售；有色金属合金销售；货物进出口；小微型客车租赁经营服务；农产品的生产、销售、加工、运输、贮藏及其他相关服务；五金产品批发；金属制品销售；非金属矿及制品销售；农副产品销售；建筑材料销售；防腐材料销售；涂料销售（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；橡胶制品销售；机械电气设备销售；机械设备销售；电子产品销售；家用电器销售；通讯设备销售；环境保护专用设备销售；肥料销售；化妆品批发；文具用品批发；信息技术咨询服务；广告制作；网络技术服务；化工产品销售（不含许可类化工产品）；户外用品销售；服装服饰批发；服装辅料销售；技术进出口；供应链管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；煤炭及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；再生资源回收（除生产性废旧金属）；再生资源销售；住房租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；建筑工程机械与设备租赁；特种
设备出租；运输设备租赁服务；机械设备租赁；新能源汽车整车销售；汽车销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、主要股东：重庆弘脉天下企业管理有限公司持股比例 100%。
9、实际控制人：国家发展和改革委员会城市和小城镇改革发展中心（中国城市和小城镇改革发展中心）
10、关联关系说明：与公司、子公司以及全体董监高、核心员工不存在关联关系，在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面也无关联关系，亦无其他可能或已经造成公司对其利益倾斜的其他关系。
11、是否为失信被执行人：否
12、主要财务数据：
单位：万元
项目 2025 年 1-6 月 2024 年度
2025 年 6 月 30 日 2024 年 12 月 31 日
资产总额 100,579.40 77,502.75
负债总额 82,099.21 62,717.29
资产净额 18,480.19 14,785.46
营业收入 355,921.96 370,398.07
净利润 500.57 907.18
注：2024 年度/2024 年 12 月 31 日财务数据已经审计，2025 年 1-6 月/2025 年 6 月 30 日财务
数据未经审计。
三、交易标的基本情况
（一）交易标的基本情况
交易标的为公司全资子公司天津天宜持有的汽车刹车片与配件项目产线相关机器设备以及位于天津市武清区华宁道 5 号，建筑面积 16,778.56m2的国有建设用地使用权及其地面建筑物。
截至 2025 年 6 月 30 日，天津天宜的主要财务信息如下：
单位：万元
项目 营业收入 净利润 总资产 净资产
2022 年度 1,969.02 -663.19 23,621.17 929.45
2022 年 12 月 31 日
2023 年度 1,421.64 -1,359.04 20,511.48 -424.36

2023 年 12 月 31 日
2024 年度 1,871.07 -6,812.51 13,734.94 -7,236.52
2024 年 12 月 31 日
2025 年 1-3 月 571.17 -301.11 13,595.05 -7,538.73
2025 年 3 月 31 日
天津天宜近年处于连续亏损状态，近三年其业务收入体量较小，占公司整体业务收入比例较低，后续其轨道交通闸片/闸瓦业务将转移至北京基地，轨道交通闸片/闸瓦业务相关产线机器设备也将随之转移至天宜新材及体系内相关主体名下，此次部分资产的出售不影响公司整体收入情况，不会对公司业务带来较大影响。
（二）权属状况说明
1、汽车刹车片与配件项目产线相关机器设备产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
2、位于天津市武清区华宁道 5 号，建筑面积 16,778.56m2的国有建