天地源:天地源股份有限公司第十届董事会第四十八次会议决议公告

证券代码：600665 证券简称：天地源 公告编号：临2025-036
债券代码：137566 债券简称：22天地二
债券代码：242114 债券简称：24天地一
债券代码：242304 债券简称：25天地一
债券代码：259269 债券简称：25天地二
债券代码：259414 债券简称：25天地三
天地源股份有限公司
第十届董事会第四十八次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
一、董事会召开情况
天地源股份有限公司（以下简称公司）第十届董事会第四十八次会议于 2025
年 8 月 5 日在西安市高新区科技路 33 号高新国际商务中心 20 层会议室召开。会
议应出席董事 11 名，实际出席董事 11 名。公司已于 2025 年 8 月 1 日以邮件、
短信、企业微信等方式将会议通知、会议文件发送至各位董事。本次会议的召开符合《公司法》《公司章程》的有关规定。会议由董事长赵冀主持，公司监事会成员及高级管理人员列席了本次会议。
二、董事会会议审议情况
会议审议并通过以下议案：
（一）关于修订《公司章程》及附件的议案
为进一步规范公司的组织和行为，维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，根据《公司法》《证券法》、中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上市规则》）、《中国共产党章程》等有关规定，结合公司实际情况，公司拟不再设置监事会，监事会的相应职权由董事会审计委员会行使，《公司监事会议事规则》等相关制度相应废止。同时，拟对《公司章程》及附件《股东会议事规则》《董事会议事规则》进行修订。
具体内容详见 2025 年 8 月 6 日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)披露的本公司公告：临 2025-037（天地源股份有限公司关于修订《公司章程》及相关制度文件的公告）。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议表决。
（二）关于修订《董事会战略委员会工作条例》的议案
为进一步规范公司董事会战略委员会的工作职责，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司拟对《董事会战略委员会工作条例》进行修订。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议表决。
（三）关于修订《董事会提名委员会工作条例》的议案
为进一步规范公司董事会提名委员会的工作职责，根据《公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司拟对《董事会提名委员会工作条例》进行修订。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议表决。
（四）关于修订《董事会审计委员会工作条例》的议案
为进一步规范公司董事会审计委员会的工作职责，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司审计委员会工作指引》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》及其他有关规定，公司拟对《董事会审计委员会工作条例》进行修订。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议表决。
（五）关于修订《董事会薪酬与考核委员会工作条例》的议案
为进一步规范公司董事会薪酬与考核委员会的工作职责，根据《公司法》《上市公司治理准则》《上市公司章程指引》《公司章程》及其他有关规定，公司拟对
《董事会薪酬与考核委员会工作条例》进行修订。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议表决。
（六）关于修订《信息披露管理办法》的议案
为进一步规范公司信息披露工作，保护公司股东、债权人及其他利益相关人的合法权益，提高信息披露质量，根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司治理准则》《上市规则》等有关法律法规及《公司章程》有关规定，公司拟对《信息披露管理办法》进行修订。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
（七）关于修订《关联交易管理制度》的议案
为进一步规范公司与关联方之间的关联交易行为，保证关联交易符合公平、公正、公开的原则，不损害公司和全体股东利益，根据《公司法》《证券法》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 5 号——交易与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》等规定，公司拟对《关联交易管理制度》进行修订。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议表决。
（八）关于修订《累积投票制实施细则》的议案
为进一步完善公司法人治理结构，规范公司董事的选举，切实保障公司所有股东充分行使权利，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》等有关法律法规，及《公司章程》有关规定，公司拟对《累积投票制实施细则》进行修订。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议表决。
（九）关于集中修订相关治理规则及制度的议案
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为进一步规范公司的运作水平，根据《公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》《上市公司治理准则》《上市规则》《公司章程》等法律法规、规范性文件规定，公司结合自身实际情况，拟对《募集资金管理办法》《企业负责人薪酬管理办法》《投资、融资管理规则》《资产核销管理制度》《总裁工作细则》《大宗销售决策管理办法》《董事和高级管理人员持股管理规则》《董事会秘书工作制度》《董事会审计委员会年报审议工作规程》《独立董事工作制度》《对外捐赠管理办法》《内部审计制度》《内幕信息知情人登记制度》《投资者关系管理制度》《年报信息披露重大差错责任追究制度》《银行间债券市场债务融资工具信息披露管理制度》《外部信息使用人管理制度》《独立董事年报工作制度》等18 项治理规则及制度集中进行修订。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
《董事会审计委员会年报审议工作规程》《内部审计制度》，已经公司第十届董事会审计委员会会议审议通过。《企业负责人薪酬管理办法》，已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
其中，《募集资金管理办法》《企业负责人薪酬管理办法》《投资、融资管理规则》《资产核销管理制度》《独立董事工作制度》《对外捐赠管理办法》《投资者关系管理制度》，将以“关于集中修订相关治理规则及制度的议案”提交公司股东会审议表决。
（十）关于废止相关制度的议案
为进一步规范公司的运作水平，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《公司章程》等法律法规、规范性文件规定，公司结合自身实际情况，拟对《项目跟投管理办法》《新股申购业务内部控制制度》两项制度进行废止。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
其中，废止《项目跟投管理办法》，将以“关于废止相关制度的议案”提交公司股东会审议表决。
（十一）关于提名赵冀先生为公司第十一届董事会董事候选人的议案
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（十二）关于提名张穆强先生为公司第十一届董事会董事候选人的议案
（十三）关于提名刘韬先生为公司第十一届董事会董事候选人的议案
（十四）关于提名王涛先生为公司第十一届董事会董事候选人的议案
（十五）关于提名刘宏先生为公司第十一届董事会董事候选人的议案
（十六）关于提名许岩先生为公司第十一届董事会董事候选人的议案
（十七）关于提名强力先生为公司第十一届董事会独立董事候选人的议案
（十八）关于提名张俊瑞先生为公司第十一届董事会独立董事候选人的议案
（十九）关于提名李成先生为公司第十一届董事会独立董事候选人的议案
（二十）关于提名杨乃定先生为公司第十一届董事会独立董事候选人的议案
董事候选人及独立董事候选人简历等具体内容，详见 2025 年 8 月 6 日《上
海证券报》《证券时报》、上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露的本公司公告：临 2025-038（天地源股份有限公司关于董事会换届选举的公告）。
议案（十一）至议案（二十）已经公司第十届董事会提名委员会会议审议通过。
议案（十一）至议案（二十）的审议结果均为：11 票同意；0 票反对；0 票
弃权。
议案（十一）至议案（二十）需提交公司股东会以累积投票方式审议表决。
（二十一）关于审议公司第十一届董事会董事津贴的议案
公司第十一届董事会独立董事的津贴为每人每年 15 万元人民币（税前）,在西安高科集团有限公司内任职的董事、在公司管理层任职的董事不领取董事津贴。
具体内容详见上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。
本议案已经公司第十届董事会薪酬与考核委员会会议审议通过。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
本议案需提交公司股东会审议表决。
（二十二）关于召开公司 2025 年第一次临时股东会的议案
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公司董事会决定于 2025 年 8 月 26 日（星期二）14 点 45 分召开公司 2025
年第一次临时股东会。
具体内容详见 2025 年 8 月 6 日《上海证券报》《证券时报》、上海证券交易
所网站(www.sse.com.cn)披露的本公司公告：临 2025-039（天地源股份有限公司关于召开 2025 年第一次临时股东会的通知）。
本议案表决结果：11 票同意；0 票反对；0 票弃权。
三、备查文件
（一）公司第十届董事会第四十八次会议决议；
（二）公司第十届董事会提名委员会会议决议；
（三）公司第十届董事会审计委员会会议决议；
（四）公司第十届董事会薪酬与考核委员会会议决议。
特此公告。
天地源股份有限公